股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-003 上海兰生股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海兰生股份有限公司董事会于2017年2月27日以书面方式及电子邮件方 式向全体董事送达第八届董事会第十八次会议通知，于3月9日在上海市延安中 路837号5楼会议室召开董事会八届十八次会议，会议应到董事9人，实到董事 8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主 持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议： 一、同意《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、同意《2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、同意《2016年度利润分配预案》。 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度本公司合并报表归 属于上市公司所有者的净利润为 840,435,338.15 元，母公司利润表净利润为 831,914,705.39元。公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，不再提取盈余 公积金。 根据《公司章程》的规定，董事会拟定2016年度利润分配预案为：以公司 总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）， 共派发现金股利252,385,372.80元。现金分红占本年度归属于上市公司股东的 净利润的比例为30.03%，符合《公司章程》分红率不低于30%的规定。剩余未分 配利润转入下一年度。 公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了如下意见（：1）公司提出2016 年度利润分配预案为每10 股分现金红利 6.00 元（含税），共计派发现金红利 252,385,372.80元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为30.03%，符 合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公司重视对投资者的回 报。（2）2016 年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金 需求等各种因素,符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该利润分配预案提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、同意《上海兰生股份有限公司2016年年度报告》及报告摘要。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司全体董事及高级管理人员对2016年年度报告签署了书面确认意见。（年 度报告内容详见上海证券交易所网站） 五、同意《公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司2016年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。 六、同意《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。（内容详见上海证 券交易所网站） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、同意《公司2017年度融资计划》。 经董事会研究，同意公司2017年度融资计划，向相关银行申请综合授信， 综合授信总额度为人民币80,000万元，其中：公司本部授信额度为17,000万元， 控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司授信额度63,000万元。公司及控 股子公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、同意《关于2017年使用闲置资金进行短期理财的议案》。（详见本公司 “临2017-005”号公告） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、同意《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托 贷款暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-006”号公告） 本议案关联董事张宏回避表决，有表决权的非关联董事8人。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十一、同意《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担 保暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-007”号公告） 本议案关联董事张宏回避表决，有表决权的非关联董事8人。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十二、同意《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-008”号公告） 本议案关联董事王强、池洪回避表决，有表决权的非关联董事7人。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、同意《关于授权经理层减持海通证券的额度的议案》。 经董事会研究，决定授权经理层根据证券市场行情减持部分海通证券股票，减持额度为不超过 3,000 万股，减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售，授权期限为24个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案经董事会批准生效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2016 年度独立董事 述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。 上述第一、二、三、四、七、九、十、十一项报告或议案，尚须经股东大会审议，2016年度股东大会召开事宜另行通知。 特此公告。 上海兰生股份有限公司董事会 2017年3月11日