证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-014 冠城大通股份有限公司2016年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发 行 18,000,000 张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，募集资金总额人民币 1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额 为人民币1,761,484,000.00元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集 资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014） D-0006号”《验资报告》。2014年7月28日，本次发行的可转换公司债券上市交 易。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,626,968,532.76元，其中，2014年度使用人民币649,576,419.41元，2015年度使用人民币515,198,593.95元，2016年度使用人民币 462,193,519.40元。公司尚未投入募投项目的募集资金余额计人民币134,515,467.24元。前次募集资金在各募集资金专户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户行 账号 金额 其中：募集资金本 金 中国工商银行福州闽都支行 1402027129600261510 200,545.94 0.00 中国银行福州市鼓楼支行 427367887613 258,419.27 0.00 交通银行南京中央门支行 320006615018010161470 226,678.83 0.00 浦发银行南京分行大厂支行 93070155000000274 135,209,255.17 134,441,529.03 兴业银行南京分行营业部 409410100100391897 141,744.37 73,938.21 中国银行福州市鼓楼支行 418268168619 90,170.00 0.00 合计 136,126,813.58 134,515,467.24 注1：前次募集资金初始存放于在中国工商银行福州闽都支行及中国银行福州市鼓楼支行开设的两个募集 资金专户，合计金额为1,765,000,000.00元，包括发行费用3,516,000.00元。 注2：上表账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，修订并实施了《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》。 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）以及募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,626,968,532.76元， 占募集资金净额的 92.36%。本年度募集资金实际使用情况详见附表：《2016年度 募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2014年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为人民币452,285,312.60元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为此出 具了立信中联专审字（2014）D-0003号专项审核报告。2014年8月18日，公司第 九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币452,285,312.60元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，中信证券对该事项出具了专项核查意见。 2014年8月21日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工 作。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年9月19日，公司召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。 2014年9月22日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公 司流动资金。2015年9月1日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币50,000 万元全部归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2015年9月10日，公司召开了第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议 通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会 审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。 2015年9月11日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公 司流动资金。 2016年1月28日，公司将流动资金人民币10,000万元归还至可转换公司债券 募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2016年6月20日，公司将流动资金人民币40,000万元归还至可转换公司债券 募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理的情况 2014年8月5日，本公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金额度合计不超过人民币1,761,484,000.00元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。 2015年7月27日，本公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了 《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，为进一步提高公司暂时闲置募集资金使用效益，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限，即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自本次会议决议之日起两年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。 本公司分别在中国工商银行股份有限公司福州高桥支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部和上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开立了现金管理专用结算账户，已到期的现金管理产品均按照协议约定到期赎回。截至2016年12月31日，公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币17,432,471.19元，其中2014 年度获得收益共计人民币 9,467,616.45 元，2015 年度获得收益共计人民币6,444,361.59元，2016年度获得收益共计人民币1,520,493.15元。2016年度，公司获得已到期的现金管理收益具体如下： 单位：人民币元 开户银行 起息日 到期日 产品名称 产品 年化收 认购金额 实际收益 类型 益率 及利息 浦发银行 2016-7-2 2016-9-2 利多多对 保本 南京分行 9 9 公结构性 收益 2.74% 200,000,000.00 900,000.00 大厂支行 存款 型 浦发银行 2016-10- 2016-11- 财富班车 保本 南京分行 14 14 1号 收益 2.69% 80,000,000.00 176,657.53 大厂支行 型 浦发银行 2016-10- 2016-12- 财富班车 保本 南京分行 14 14 1号 收益 2.70% 100,000,000.00 443,835.62 大厂支行 型 合计 1,520,493.15 上述理财产品均已按照协议内容按期赎回，并按照有关规定如期将上述用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐人专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2016年度募集资金存放与 使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联审字 F[2017]D-0020号），鉴证报告认为：公司2016年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了冠城大通募集资金2016年度实际存放与使用情 况。 八、上网披露的公告附件 （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 特此公告。 冠城大通股份有限公司 董事会 2017年3月15日 2016年募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 1,761,484,000.00 已累计投入募集资金总额 1,626,968,532.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 各年度/期间使用募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额 0.00 2014年度 649,576,419.41 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2015年度 515,198,593.95 累计变更用途的募集资金总额比例 2016年度 462,193,519.40 已变更 截至期末累 截至期 项目 截至期末 计投入金额 末投入 项目达到预 是否 项目可行 承诺投资项 （含部 募集资金承诺投 调整后投资总额 承诺投入 本年度投入金 截至期末累计投 与承诺投入 进度 定可使用状 本年度实现的 达到 性是否发 目 分变 资总额 （1） 金额（2） 额 入金额（3） 金额的差额 （5）= 态日期 效益 预计 生重大变 更） （4）=（3）- （3）/ 效益 化 （2） （1） 冠城大通蓝 项目预计于 不适 郡项目 无 1,761,484,000.00 1,761,484,000.00 不适用 462,193,519.40 1,626,968,532.76 不适用 92.36% 2019年2季 204,098,553.93用 否 A1/B/C/D区 度全部竣工 合计 1,761,484,000.00 1,761,484,000.00 - 462,193,519.40 1,626,968,532.76 - 92.36% 204,098,553.93 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 截至2016年12月31日，项目均按计划进行。 项目可行性发生重大变化的情况说明 发行日至2016年12月31日期间项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、前次募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 用闲置募集资金进行现金管理情况 详见“三、前次募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况”。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“三、前次募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币134,515,467.24元。随着项目建设的进展，募集 资金将逐步投入募投项目。 募集资金其他使用情况 无。 注：1、本次发行的募集资金总额为人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。 2、根据区域房地产市场状况的变化以及公司稳健发展的考虑，公司对募投项目的开发调整为分区域逐区开发，以达到整体项目效益最大化，项目现调整为预计于2019年2季度全部竣工。