证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-030 海南双成药业股份有限公司 关于子公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”、“上市公司”）的全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）拟与公司关联方宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”）进行关联交易，关联交易的总金额为5,078,472.00元人民币： （1）宁波双成拟将研发中心大楼四楼出租给宁波守正，年租金 286,020.0 元（含税），租赁期二年； （2）宁波双成拟将部分设备出租给宁波守正，年租金780,000.0元（含税）， 租赁期二年； （3）宁波双成拟将部分研发用物料出售给宁波守正，交易金额为 2,946,432.00元（含税）。 2、宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、WangYingpu先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该关联交易事项构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事王成栋先生及WangYingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：宁波守正药物研究有限公司 2、统一社会信用代码：91330201MA284FXK41 3、类型：有限责任公司 4、住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1楼206-7室 5、法定代表人：张立萍 6、注册资本：叁仟万元整 7、经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立时间：2017年2月22日 9、主要股东：宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，张立萍 女士持股1%。 10、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、WangYingpu先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》第 10.1.3 条对关联法人的规定。 11、宁波守正最近一个会计年度的主要财务数据：不适用 三、关联交易标的基本情况 宁波双成拟出租的房屋为宁波杭州湾新区滨海四路 866 号宁波双成药业有 限公司研发中心大楼四楼，拟用于出租的建筑面积为1,589平方米。 宁波双成拟出租的设备为研发设备、电子设备及家具。 宁波双成拟出售的物料为研发用原料药、辅料、标准品、试剂等。 上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 四、交易的定价政策及定价依据 房屋租赁价格参考宁波杭州湾新区标准厂房租赁市场行情，结合宁波双成研发办公区域的实际情况，经双方协商，按15元/平米/月确定； 设备租赁价格按年度折旧额并考虑同期银行贷款利率计算确定； 物料价格按宁波双成购入成本进行定价。 五、交易协议的主要内容 本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为： 5-1厂房租赁合同 甲方：宁波双成药业有限公司 乙方：宁波守正药物研究有限公司 甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上就甲方将其合法拥有的厂房出租给乙方使用的有关事宜，双方达成协议并签定合同如下： （一）出租厂房情况 1、地址：宁波杭州湾新区滨海四路866号宁波双成药业有限公司研发中心 大楼四楼。 2、租赁建筑面积为1589平方米。 （二）厂房起付日期和租赁期限 1、厂房租赁自合同签订之日起，租赁期二年。 2、租赁期满，甲方有权收回出租厂房，乙方应如期归还，乙方需继续承租的，待双方约定后重新签订租赁合同。 （三）租金 1、甲、乙双方约定，该厂房每个月租赁单价为15元/�O，月租金为人民币 23,835.00元，年租金为人民币286,020.00元（大写人民币：贰拾捌万陆仟零贰 拾元整）。 2、租金执行每月支付一次，每月 5 日前支付当月租金，甲方收到金后 10 工作日内，开具11%增值税专用发票给乙方。 （四）其他费用 1、租赁期间，乙方所发生的水、电的费用由乙方承担，自行缴纳水电费。 （五）厂房使用要求和维修责任 1、租赁期间，乙方应合理使用并爱护该厂房及其附属设施。因乙方使用不当或不合理使用，致使该厂房及其附属设施损坏或发生故障的，乙方应负责维修，费用自理。 2、租赁期间，甲方对房屋及附着设施负责日常维护、修缮、甲方进行上述活动时，乙方应予积极协助，不得阻挠施工。 （六）厂房转租和归还 1、乙方在租赁期间，不得将厂房进行转租。 2、租赁期满后，该厂房归还时，应当符合正常使用状态。 3、租赁期间如果任何一方终止合同给对方造成损失，违约方负责赔偿对方一切损失。 （七）租赁期间其他有关约定 1、租赁期间，乙方应遵守国家的法律法规，不得利用厂房租赁进行非法活动。乙方在租赁房屋期间，应自觉按照国家法律法规方针政策和制度缴纳自己的一切税费。 2、租赁期间，乙方做好消防、安全、卫生工作，消除安全隐患，如果在租赁期间、在租赁范围内引起火灾所造成的损失，均由乙方承担和赔偿。 3、租赁期间，厂房因不可抗拒的原因和上级有关部门占用所造成本合同无法履行，双方互不承担责任。 4、租赁期满后，甲方如继续出租该房时，乙方享有优先权;如期满后不再出租，乙方应如期搬迁，否则由此造成一切损失和后果，都由乙方承担。 （八）关于装修和改变房屋结构的约定 乙方不得随意损坏房屋设施，如需改变房屋的内部结构和装修或设置对房屋结构影响的设备，需经征得甲方同意，投资由乙方自理，退租时，除另有约定外，甲方有权要求乙方按原状恢复。 5-2 设备租赁合同 甲方：宁波双成药业有限公司 乙方：宁波守正药物研究有限公司 甲、乙双方在自愿、平等、互利的基础上就甲方将其合法拥有的设备出租给乙方使用的有关事宜，双方达成协议并签定合同如下： 序号 名称 年租金 单位 备注 1 研发设备租金 685,635.99 元 / 2 电子设备租金 52,967.65 元 / 3 家具租金 41,396.36 元 / 合计：780,000.00（大写柒拾捌万元整） 第一条租赁设备使用地点 租赁设备使用地点：宁波双成药业有限公司研发中心大楼四楼。 第二条租赁期限 设备租赁自合同签订之日起，租赁期二年。 第三条租金的计算和支付 乙方按月支付租金，乙方每月向甲方支付月租金65,000元。同时甲方向乙 方提供17%增值税专用发票。 第四条租赁仪器的所有权 1、在租赁期间，合同所列租赁仪器的所有权属于甲方。 2、在租赁期间，乙方如对租赁仪器进行改善或者增设他物，必须征得甲方的书面同意。 3、在租赁期间，乙方如将租赁设备转租给第三人，必须征得甲方书面同意。 第五条租赁设备验收 1、租赁设备到达约定地点，由乙方组织验收。如因不可抗力因素造成租赁设备无法验收时，甲方须提前通知乙方，经协商后，确定顺延时间。 2、如果乙方未按前款规定的时间办理验收，甲方则视为租赁设备已在完整状态下由乙方验收完毕，并视同乙方已经将租赁设备的验收收据交付给甲方。 3、如果乙方在验收时发现租赁设备的型号、规格、数量和技术性能等有不符、不良或瑕疵等属于甲方的责任时，乙方应在验收当天，立即将上述情况书面通知甲方，由甲方负责处理，否则，视为租赁设备符合本合同及附件的约定要求。 第六条租赁设备的使用、维修、保养和费用 甲方所提供的租赁设备为全新仪器，租赁设备在租赁期内由乙方使用。在质保期内的设备由甲方负责维护，乙方应负责日常维修、保养，使设备保持良好状态。在质保期外的设备维修、保养属于乙方职责。 第七条租赁设备的毁损和灭失 乙方承担在租赁期内发生的租赁设备的毁损（正常损耗不在此限）和灭失的风险。 第八条租赁设备的安全及管理: 操作人员需遵守乙方的规章制度、服从指挥、按设备操作规程规范操作。 5-3 物料采购合同 甲方（买方）：宁波守正药物研究有限公司 乙方（卖方）：宁波双成药业有限公司 以下合同内容由甲乙双方共同协商签订，以资双方共同遵守。 （一）货物内容：为研发用原料药、辅料、标准品、试剂等。 （二）合同金额 本合同金额为（大写）贰佰玖拾肆万陆仟肆佰叁拾贰元整 （三）交货期、交货方式及交货地点。 交货期：合同签订后3-5个工作日 交货地点：需方仓库，宁波双成研发大楼四层 （四）付款方式 付款方式:货到验收后十五个工作日内支付货物100%款项，供方在需方付款 前十个工作日内向需方提供增值税专用发票。 （五）所有权的转移 1、产品的所有权在产品从乙方交付给甲方时转移至甲方。 2、前款规定的交付时是指，交付产品时甲方接收人在接收单上签字之时。 （六）风险承担 1、产品所有权转移前发生的产品的变质、短缺以及其它任何损失，均应由乙方承担；产品所有权转移后发生的损失，除属于乙方责任应由乙方承担的情况外，其它任何损失应由甲方承担。 （七、）异常产品的处理 1、在产品的质量保证期限内，发现存在隐匿瑕疵时，甲方可以要求乙方进行修补、更换或者减少价款。 2、若发现存在属于乙方责任的不合格产品时，乙方应在甲方指定的期限内收回或委托甲方处理该不合格产品，并将更换产品交付给甲方。 3、前款回收或委托甲方处理所产生费的费用由乙方承担。 4、乙方不得在不告知甲方的情况下擅自将不合格产品提供、转让、租借给第三人。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易后宁波守正与上市公司拟就债权转让签订相关协议，本次交易没有与关联人产生同业竞争情形。 七、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 将宁波双成药业闲置资产进行出租，有利于提高上市公司资产使用效率，本次交易符合公司实际情况。 2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，本期及租赁期内，每年对上市公司将带来103.77万元其 他业务收入。交易价格均采用市场定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 宁波守正于2017年2月22日成立，年初至披露日公司与该关联人未发生任 何关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 就本次子公司关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：本次子公司关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事王成栋先生、WangYingpu 先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告！ 海南双成药业股份有限公司董事会 2017年3月15日