证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-029 海南双成药业股份有限公司 关于转让债权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”、“上市公司”）拟将持有的药品开发协议S001及补充协议（普瑞巴林项目）、药品开发协议 S003（盐酸吡格列酮项目）所对应的开发药品的所有权转让给公司关联方宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”）。本次关联交易的交易金额为107.8万美元或付款当日等值人民币。 2、宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、WangYingpu先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该债权转让事项构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事王成栋先生及WangYingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：宁波守正药物研究有限公司 2、统一社会信用代码：91330201MA284FXK41 3、类型：有限责任公司 4、住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1楼206-7室 5、法定代表人：张立萍 6、注册资本：叁仟万元整 7、经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立时间：2017年2月22日 9、主要股东：宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，张立萍 女士持股1%。 10、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、WangYingpu先生之母亲。因此，宁波守正符合《 深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》第 10.1.3 条对关联法人的规定。 11、宁波守正最近一个会计年度的主要财务数据：不适用 三、关联交易标的基本情况 1、本次出售的资产为预付债权。 2、根据公司于 2013年 11月 26日与 AustarPharma,LLC（以下简称 “AustarPharma”）签订了药品开发协议S001及补充协议（普瑞巴林项目）、药 品开发协议S003（盐酸吡格列酮项目），公司拟将上述协议所对应的开发药品的 所有权转让给宁波守正，原由公司预付给AustarPharma的相应债权转让给宁波 守正。 3、截止本公告披露之日，公司预付AustarPharma款项 AustarPharma账面 余额为107.8万美元，折合人民币约为745.06万元。该项债权转让不涉及评估。 4、上述债权转让不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 5、本次资产出售涉及债权债务转移情况 （1）药品开发协议S001及补充协议，合同总额96万美元。截止本公告披 露之日，双成药业已付AustarPharma50.8万美元；项目权益转移后，宁波守正将 承担后续的未付款项，具体金额为45.2万美元。 （2）药品开发协议S003，合同总额为95万美元。截止本公告披露之日， 双成药业已付AustarPharma57万美元；项目权益转移后，宁波守正承担后续的 未付款项，具体金额为38万美元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据公司与AustarPharma所签订的合同及截止本公告披露日累计已支付的 合同金额共计107.8万美元确定。 五、交易协议的主要内容 本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为： 自本合同生效起，药品开发协议S001及补充协议（普瑞巴林项目）、药品开 发协议S003（盐酸吡格列酮项目）所对应的开发药品的所有权归宁波守正所有。 双成药业已经从AustarPharma接收的包括临床信息、检验方法、原辅料包、工 艺参数、设备参数、注册信息、研究报告等资料，由双成药业全部转移给宁波守正。AustarPharma同意以宁波守正(或宁波守正指定的第三方)的名义将相关开发药品上报FDA。 （1）药品开发协议S001及补充协议，合同总额96万美元。截至本协议签 署之日止，双成药业已付AustarPharma50.8万美元；项目权益转移后，宁波守正 将承担后续的未付款项，具体金额为45.2万美元。 （2）药品开发协议S003，合同总额为95万美元。截至本协议签署之日止， 双成药业已付AustarPharma57万美元；项目权益转移后，宁波守正承担后续的 未付款项，具体金额为38万美元。 （3）根据前述，双成药业累计已付AustarPharma的合同金额共计107.8万 美元。自本协议签署之日起3日内，由宁波守正按协议约定一次性按转款当日的 汇率折算为人民币支付给双成药业；自宁波守正付款给双成药业后，对应金额的形式发票由AustarPharma一次开具给宁波守正。 （4）药品开发协议S001及补充协议、药品开发协议S003中，约定的由本 补充协议双成药业履行的权利义务全部由本补充协议宁波守正承继。对此，AustarPharma不持异议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易后宁波守正拟与上市公司子公司将就厂房、设备租赁等情况签订相关协议，本次交易没有与关联人产生同业竞争情形。 七、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 本次交易符合公司实际情况，有利于减轻药品开发、审批的不确定性给上市公司带来的风险。 2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 债权转让完成后，对本期的财务状况和经营成果并无实质影响，未来达到结算条件时上市公司将减少107.8万美元的研发费用。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 宁波守正于2017年2月22日新设，年初至披露日公司与该关联人未发生任 何关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 就本次债权转让的关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：本次公司转让债权给公司关联方符合公司实际情况，有利于减轻药品开发、审批的不确定性给上市公司带来的风险，维护上市公司及中小股东的利益。本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，交易定价公允、公平、公开、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事王成栋先生、WangYingpu先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告！ 海南双成药业股份有限公司董事会 2017年3月15日