北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 控股股东的一致行动人增持公司股票的 法律意见书 致：昆吾九鼎投资控股股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《增持指引》）等法律、法规和规范性文件及《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司控股股东的一致行动人自2016年9月22日起六个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具法律意见。 本所律师声明： 一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所做的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事项的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件进行了核查和验证，现就本次增持发表法律意见如下： 一、本次增持方的主体资格 本次增持的主体为公司控股股东的一致行动人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）。拉萨昆吾为公司控股股东（江西中江集团有限责任公司，以下简称“中江集团”）的控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）（即九鼎集团间接控股九鼎投资）的全资子公司，为公司控股股东的一致行动人，其基本情况如下： 统一社会信用代码：91540126585784321U 企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控 法定代表人：吴强 股的法人独资） 注册资本：10000万元 成立日期：2012年11月08日 营业期限自：2012年11月08日 营业期限至：2020年11月07日 登记机关：达孜县工商行政管理局 核准日期：2015年08月10日 登记状态：存续（在营、开业、在册） 住所：达孜县工业园区 经营范围：产业投资。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】股权结构：九鼎集团持股100% 拉萨昆吾依法不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，拉萨昆吾为依法设立并有效存续的企业法人，具有担任上市公司规定的法定主体资格，不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料及公司公开披露的信息，本次增持前，增持人拉萨昆吾持有公司0股股份。 （二）本次增持的增持计划 经核查，公司于2016年9月23日收到九鼎集团发出的告知函并 发布《关于控股股东的一致行动人增持本公司股份的补充公告》（编号：临2016-080），披露九鼎集团及其一致行动人计划在未来6个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况通过二级市场择机增持公司股份，累计增持数量（含本次已增持部分的股份）不低于300万股，不超过1,000万股。 （三）本次增持计划实施情况 经核查，截至增持计划期间截止日，增持计划实施情况如下： 自2016年9月22日至2017年3月15日，拉萨昆吾累计增持贵 司股份3,008,345股，累计增持金额约120,542,347.65元，累计增 持股份占公司总股本比例为0.69%。其中：拉萨昆吾于2016年9月 22日通过二级市场增持九鼎投资A股股份2,327,845股，占九鼎投 资总股份比例0.54%；拉萨昆吾于2017年3月8日-2017年3月10 日通过二级市场增持九鼎投资A股股份462,100股，占九鼎投资总股 份比例0.11%；拉萨昆吾于2017年3月13日通过二级市场增持九鼎 投资A股股份52,900股，占九鼎投资总股份比例0.01%；拉萨昆吾 于2017年3月14日通过二级市场增持九鼎投资A股股份165,500股， 占九鼎投资总股份比例0.04%。 本次增持计划实施前，公司控股股东中江集团持有公司 313,737,309股，占公司总股份72.37%。本次增持计划实施完成后， 公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份316,745,654股，占 公司总股本的 73.06%；其中中江集团持有公司313,737,309股，占 公司总股份72.37% ，拉萨昆吾持有公司3,008,345股，占公司总股 份0.69%。 （四）本次增持计划实施期间 经核查，本次增持符合《增持指引》第九条的规定，相关股东不存在在下列期间增持上市公司股份的情形： 1、上市公司定期报告公告前10日内。 2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 4、上海证券交易所规定的其他期间。 （五）本次增持的合规性 经核查，上市公司控股股东及其一致行动人不存在在增持计划期间内减持公司股票的情形，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 三、本次增持的信息披露 经核查，公司已按上海证券交易所规定在《上海证券报》及上海证券交易所网站等媒体就本次增持情况进行了相应的信息披露。 四、关于本次增持不需要提出要约收购豁免申请 根据《管理办法》第六十三条第（二）款的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”“应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。”即符合上述条款规定的增持行为，不需提出要约收购豁免申请，仅需通知上市公司并按规定履行披露程序即可。 五、结论意见 综上，本所律师认为： （一）增持人具备本次增持主体的法定资格； （二）本次增持已经履行了法定披露义务； （三）本次增持可免予提出要约收购豁免申请； （四）本次增持合法合规，依法有效。 （以下无正文）