证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-022 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年3月15日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由公司董事长林菁先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议： 一、审议通过了《关于 的议案》 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 二、审议通过了《关于 的议案》 公司独立董事卞师军、褚建国、薛军、陈刚、王泽莹、吴玺宏、王新元、王国华分别向董事会提交了《独立董事2016年述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 三、审议通过了《关于 的议案》 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 四、审议通过了《关于<2016年年度报告全文>及<2016年年度报告摘要>的议案》 《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年度报告披露提示性公告》（公告编号：2017-021）同时刊登于2017年3月16日的《证券时报》和《证券日报》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 五、审议通过了《关于<2016年度审计报告>的议案》 《2016年度审计报告》具体内容详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 六、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司归属于母公司所有者的净利润59,676,445.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金5,967,644.51元，扣除公司报告期内派发的2015年度现金股利26,101,577.80元，以及以前年度未分配利润调整 855,126.44元，加上年初未分配利润272,536,085.56元，截至 2016年12月31日， 归属于母公司可供分配的利润为299,288,181.87元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东及实际控制人之一林菁先生提议，董事会审计委员会审核通过，制定如下分配预案：以公司截至2016年12月31日公司总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转至以后年度。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 七、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 八、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 九、审议通过了《关于 的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2016年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《前次募集资金使用情况鉴证报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十、审议通过了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智 能技术有限公司全部股权盈利预测实现情况的专项审核报告》 深圳市航通智能技术有限公司2016年度已实现盈利预测。具体情况请参见公司在创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司购买深圳市航通智能技术有限公司全部股权 盈利预测实现情况的专项审核报告》。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营及资金使用计划的需要，同意公司以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过15亿元的综合授信。上述综合授信期限为1年，综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办 理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-025）详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十二、审议通过了《关于公司向全资子公司提供担保的议案》 同意公司分别为济南铁路天龙高新技术开发有限公司向商业银行申请办理 的银行授信业务提供最高金额不超过人民币贰仟万元的担保，担保期限为一年，为深圳市航通智能技术有限公司向商业银行申请办理的银行授信业务提供最高 金额不超过人民币肆仟万元的担保，担保期限为一年。 《关于公司向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-028）详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十三、审议通过了《关于增补董事会专门委员会委员的议案》 董事会同意增补独立董事王泽莹女士为提名委员会、薪酬与考核委员会委 员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止（王泽莹女士简历见附件）。本次调整后的提名委员会、薪酬与考核委员会成员构成情况如下： 提名委员会由林菁先生、刘文红女士、卞师军先生、薛军先生、王泽莹女士组成，由薛军先生担任主任委员； 薪酬与考核委员会由郑贵祥先生、韩江春先生、陈刚先生、褚建国先生、王泽莹女士组成，由褚建国先生担任主任委员。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 董事会同意聘任李力先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止（李力先生简历见附件）。 本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 十五、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-024）详见创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以同意11、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。 特此公告。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会 2017年3月15日 附件： 李力，男，中国国籍，57岁，北京邮电大学通信工程专业学士，北京大学经 济研究中心EMBA,美国福坦莫大学MBA。历任中国光大国际投资公司国信科技有 限公司副总经理、中国联通云南省公司主持工作，ITELIWEB 公司（中华区）总 经理，北京银科博星科技有限公司总经理，本公司独立董事。2016年7月至今 任职本公司。 截止本公告日，李力先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 王泽莹，女，中国国籍，51岁，对外经贸大学工商管理硕士，注册会计师、 注册税务师、注册交易师。曾先后担任海辉国际、中软国际集团财务总监、万国数据服务有限公司高级副总裁、山东焦化集团副总裁、华云数据集团财务总监，北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司合伙人。现任本公司独立董事。 截止本公告日，王泽莹女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。