证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-026 大唐国际发电股份有限公司 董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届十一次董事会于2017年3月15日（星期三）上午9时30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室召开。会议通知已于2017年3月3日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。陈进行董事、梁永磐董事、关天罡董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权刘传东董事、应学军董事、刘海峡董事代为出席并表决。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。 本公司3名监事列席了本次会议。会议由公司副董事长王欣先生主持。经出席会 议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议： 一、审议通过《总经理工作报告》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告、审核委员会履职报告），同意提交2016年年度股东大会审议批准。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》，同意提交2016年年 度股东大会审议批准。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 共7页第1页 四、审议通过《关于2016年度关联交易的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 同意《关于2016年度关联交易的议案》，董事（包括独立董事）认为2016 年度发生的关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。 公司关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就该决议事项回避表决。 五、审议通过《关于大股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》 表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票 董事（包括独立董事）同意公司编制的上市公司2016年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表及会计师出具的专项审核报告，确认截至2016 年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 六、审议通过《关于2017年度融资担保的议案》，同意提交2016年年度股 东大会审议批准。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 1.同意2017年对甘肃大唐国际连城发电有限责任公司、云南大唐国际电力 有限公司、山西大唐国际运城发电有限责任公司提供融资担保，担保金额不超过25亿元（“人民币”，下同）。 2.同意在25亿元额度范围内，可根据实际情况，对上述子公司及联（合） 营公司担保额度进行调整，如个别子公司担保额度超过已确定的计划额度，则另行履行披露程序。 3.同意在本额度范围内对未列入前述范围的其它子公司（包括资产负债率超过70%的公司）提供担保，但为其担保金额合计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，并按规定另行发布担保公告。 共7页第2页 4.鉴于上述被担保公司资产负债率均超过70%，同意按照上海证券交易所上 市规则规定，将上述担保事项提交股东大会审批。 待上述相关合同签署后，公司将另行发布公告。 七、审议通过《关于所属企业开展融资租赁业务的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意公司所属企业2017年与租赁公司（除中国大唐集团公司直接或间接控 股的租赁公司外）开展直租或售后租回融资租赁业务，融资租赁本金合计不超过30亿元。 待有关融资租赁协议签署后，公司将按规定另行发布相关公告。 八、审议通过《关于2016年利润分配方案暨使用盈余公积弥补亏损的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 1.鉴于公司主要受煤化工业务板块及关联项目资产转让影响，于2016年度 发生较大数额的亏损，截止2016年12月31日，母公司未分配利润为-90.15亿 元；根据《公司法》《企业财务通则》及《公司章程》等有关规定，同意公司使用90.15亿元任意公积金将2016年母公司累计亏损全部弥补。 2.建议不派发2016年度股息。 3.同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议批准。 九、审议通过《关于燃气电厂主机设备资产会计估计变更的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意公司根据《企业会计准则》规定，对燃气电厂主机设备资产的预计使用寿命、预计净残值进行变更；本次会计估计变更从2016年1月1日开始执行。本公司独立董事及监事会已分别出具同意本次会计估计变更的意见。 十、审议通过《关于发布2016年度年报说明的议案》，同意发布公司2016 共7页第3页 年年度报告、年报摘要及业绩公告。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十一、审议通过《关于2016年社会责任报告的议案》，同意发布大唐国际发电股份有限公司2016年度社会责任报告。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十二、审议通过《关于2016年内部控制评价报告和审计报告的议案》，同意发布公司2016年度内部控制评价报告和内部控制审计报告。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十三、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意刘吉臻董事担任战略发展与风险控制委员会委员，冯根福董事担任薪酬与考核委员会及提名委员会召集人。调整后各专门委员会名单如下： 1．战略发展与风险控制委员会 召集人：陈进行 副召集人：罗仲伟（独立董事） 委 员：刘吉臻（独立董事）、王欣、梁永磐、刘海峡、曹欣、朱绍文 2．审核委员会 召集人：姜付秀（独立董事） 委 员：罗仲伟（独立董事）、冯根福（独立董事）、关天罡、刘传东 3．薪酬与考核委员会 召集人：冯根福（独立董事） 委 员：姜付秀（独立董事）、刘�核桑ǘ懒⒍�事）、应学军、赵献国 4．提名委员会 召集人：冯根福（独立董事） 共7页第4页 委 员：姜付秀（独立董事）、刘�核桑ǘ懒⒍�事）、应学军、赵献国 十四、审议通过《关于委托大唐科研院承接大唐国际发电企业技术监督和技术服务工作》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 1．同意公司与中国大唐集团科学技术研究院有限责任公司（“大唐科研院”）签订《技术监督及技术服务框架协议》，协议有效期为自协议生效之日起至2017年12月31日。 2．同意在协议有效期内，大唐科研院为公司及公司所属部分发电企业提供技术监督及技术服务工作, 技术服务费金额不超过1.45亿元。 待相关协议签署后，公司将按规定另行发布相关公告。 十五、审议通过《关于大唐国际及其子公司技改工程招标的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 鉴于预期中国大唐集团公司控股子公司大唐环境产业集团股份有限公司 （“大唐环境产业公司”）或其分子公司将参与公司及其子公司技改工程项目、节能技术项目、环保改造项目、合同能源项目等的投标，同意大唐环境产业公司或其分子公司在投标价格低于同类产品市场平均价，且综合评分第一的情况下，经公示无异后与大唐国际及其子公司签订中标合同，2017年合计交易金额不超过9.8亿元。 如大唐环境产业公司或其分子公司中标并签署有关合同后，公司将按规定另行发布相关公告。 十六、审议通过《关于承接大唐环境产业公司烟气脱硫脱硝系统设备运行维护及安全生产管理工作的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 同意公司与大唐环境产业公司签订“烟气脱硫脱硝系统设备运行、维护及安 共7页第5页 全生产管理工作框架协议”，协议有效期为自协议生效之日起12个月，于协议有效期内，公司所属发电企业将承接大唐环境产业公司及其分子公司烟气脱硫脱硝系统设备运行维护及安全生产管理工作，协议总金额不超过1.2亿元。 待相关协议签署后，公司将按规定另行发布相关公告。 十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意提请股东大会授予董事会以下权利： 1.提议在本决议案第2项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行A股、H股股份，并做出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排。 2.公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%。 3.在本决议案第1和2项的规定下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定。 4.董事会在本决议案第1、2及3项规定下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。 5.同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议批准。 十八、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的说明》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意于2017年6月30日之前，召开2016年年度股东大会。 根据上市地上市规则，上述第十四、十五、十六项议案相关事项构成本公司 共7页第6页 关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就上述决议事项回避表决。公司董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。 上述第二、三、六、八、十七项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 因暂不能确定2016年年度股东大会召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根 据确定的时间及内容适时发出股东大会会议通知。 特此公告。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 2017年3月15日 共7页第7页