证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2017-026 广州博济医药生物技术股份有限公司 关于签署香港永禾科技有限公司股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易情况概述 1、为拓展公司海外业务，充分发挥海内外CRO服务协同效应，提升公司临 床前及临床研究服务的质量，促进规范化，广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”、“公司”或“甲方”）于2016年2月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署投资框架协议的议案》，同意公司与TAOTOMDU（以下或称“庚方”）签署《投资框架协议》，以人民币7000万元购买其控制的HumphriesPharmaceuticalConsulting,LLC（以下简称“HPC”或“戊方”）、GreenbergTechnologiesLimited（以下简称“GT”或“丙方”）以及南京禾沃医药有限公司（以下简称“南京禾沃”或“己方”）等 3 家公司100%的股权。具体内容详见公司 2016年 2月 29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于签署投资框架协议的公告》。 2、公司签订《投资框架协议》后，聘请了专业中介机构对投资对象进行尽职调查、评估，聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对相关并购标的的财务状况进行了审计，并出具审计报告（广会专字[2017]G16039790013号）。 3、经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司已与深圳市物明博济医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“物明博济”或“乙方”）、GT、TAOTOMDU等签署了关于《关于香港永禾科技有限公司之股权转让协议》，本次交易的基本情况为：博济医药与物明博济以支付现金的方式购买GT所持香港永禾科技有限公司（以下简称“香港永禾”或“丁方”）95%股权，其中博济医药出资3221.05万元或等值的美元收购51%的股权，物明博济出资2,778.95万 元或等值的美元收购44%的股权。 4、本次交易的作价及其依据：各方同意以GT及TAOTOMDU作出的利润 承诺（即香港永禾2017年-2020年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于557.14万元、724.29万元、941.14万元和1,223.14万元， 或合计3,445.71万元）作为标的股权估值的依据，确定丁方95%股权的估值为 6,000万元或等值的美元。各方协商确定标的股权的转让价格为6,000万元或等 值的美元。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对手方基本情况 1、深圳市物明博济医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：914403003499187115 主体类型：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：深圳市物明博济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张英杰） 成立日期：2015年08月13日 经营范围：投资医药产业、投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 物明博济是公司全资子公司西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）、深圳市物明博济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“物明管理”）以及上海财通资产管理有限公司（以下简称上海财通）共同发起成立的专项产业医疗健康基金，基金规模为3亿元。其中博济投资总认缴出资3000万元，占比10%；物明管理总认缴出资1000万元，占比3.3%；上海财通总认缴出资26000万元，占比86.7%；物明管理是博济投资与深圳物明投资管理有限公司、深圳市厚德致远投资管理有限公司共同发起设立的基金管理公司，其中博济投资出资300万元，占比30%。 2、GreenbergTechnologiesCO.,LTD.（以下简称“GT”） 注册地址：SUITE 2302-3 PACIFICPLAZA410, DESVOEUX RD WEST, HONGKONG 企业类型：有限公司 法定代表人：TAOTOMDU 主营业务：科技产品开发，科技产品引进/转让，技术咨询。 股权结构：GT公司一家根据中国香港法律依法设立并有效存续的法人公司， 由DuTaoTom持有其100%的股权。 GT与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之 间均不存在关联关系。 三、 投资标的的基本情况 1、公司名称：香港永禾科技有限公司 2、公司编号：2387095 3、主要股东及各自持股比例：截止本公告披露之日，GT持有香港永禾100% 的股权。 4、注册资本：港元10,000元整 5、成立日期：2016年6月6日 6、注册地址：香港新界葵涌葵昌路26-38号豪华工业大厦23楼B07室 7、主营业务：医药产品研发、技术咨询、技术转让、技术服务。 8、简要财务状况： 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年11月 30日，香港永禾的资产状况如下表（合并）所示： 单位：人民币万元 项目 2016年11月30日 流动资产合计 9,623,530.03 非流动资产合计 399,613.72 资产总计 10,023,143.75 负债合计 4,176,806.61 股东权益 5,846,337.14 2016年6-11月的损益状况如下表（合并）所示： 单位：人民币万元 项目 2016年6月-11月 营业收入 5,504,451.06 营业成本 3,055,730.84 利润总额 2,450,536.89 归属于母公司所有者的净利润 1,718,162.41 9、下属公司情况 （1）HumphriesPharmaceuticalConsulting HPC 一家根据美国法律依法设立并有效存续的法人公司，成立于2013年1 月29日，截止本公告披露之日，香港永禾持有HPC100%的股权。HPC主要从事 对美国食品和药品监督管理局（FDA）和加拿大卫生部的新药，仿制药，OTC产品和保健品的注册申报和商业评估，以及为客户承担在海外开展之临床试验的项目管理，如今已发展成为一个在美国东海岸医药工业领域的知名顾问咨询企业。 （2）南京禾沃医药有限公司 南京禾沃是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2013年11月15日，截止本公告披露之日，香港永禾持有南京禾沃100%的股权。南京禾沃主要从事医药的美国注册申报，市场分析和商务咨询服务。 四、 股权转让协议的主要内容 1、本次交易的方案： （1）甲方和乙方以支付现金的方式购买丙方所持丁方95%股权，其中甲方 收购51%，乙方收购44%。 （2）本次交易的作价及其依据：各方同意以丙方及庚方作出的利润承诺（即丁方2017年-2020年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 557.14万元、724.29 万元、941.14 万元和 1,223.14万元，或合计3,445.71万元）作为标的股权估值的依据，确定丁方95%股权的估值为6,000万元或等值的美元。各方协商确定标的股权的转让价格为6,000万元或等值的美元。2、协议生效的先决条件 （1）甲方和乙方内部有权机构批准本次交易。 （2）丙方内部有权机构批准本次交易。 （3）丁方内部有权机构批准本次交易。 （4）本次交易获各地有权机构批准及/或备案、登记等（如需），各地包括但不限于中国、中国香港和美国；其中，就中国境内的程序而言，包括但不限于中国商务部或其授权的分支机构的核准或备案、中国国家发展与改革委员会或其授权的分支机构的核准或备案、通过有资质的银行办理国家外汇管理局或其授权的分支机构的外汇登记均已完成。 3、业绩承诺和补偿 （1）丙方和庚方承诺：丁方2017年度、2018年度、2019年度和2020年度 实现的净利润分别不低于557.14万元、724.29万元、941.14万元和1,223.14万 元，合计3,445.71万元。 （2）以庚方为首的核心团队以自有资金（包括本次交易完成后的股权转让款）通过自己或指定的第三方从二级市场购买市值不低于1,200万元（以购买价计算）的甲方股票，完成时间不晚于甲方和乙方支付全部交易款后3个月；承诺期结束后如果丁方 2017 年-2020年扣除非经常性损益后的净利润合计低于3,445.71万元，则通过减持前述股票用于补偿合计实际实现净利润与对赌合计净 利润3,445.71万元之间的差额，在实际实现净利润与对赌净利润核算清楚之前， 前述股票锁定并不得以任何形式交易，锁定期最迟不超过2021年7月30日。 （3）庚方以自有资金（包括本次交易完成后的股权转让款）通过自己或指定的第三方从二级市场购买市值不低于1,200万元（以购买价计算）的甲方股票，完成时间不晚于甲方和乙方支付全部交易款后1个月，该部分股份锁定并分三年解锁，2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日分别解锁三分之一（以股份数量计算，四舍五入，最小单位为1股）。 （4）本次交易完成后，乙方持有的44%的股权，未来甲方以不低于当年实 现净利润的11.34倍收购，具体参考市场同类交易的估值由甲乙双方协商确定。 收购启动时间不早于2018年1月1日，不晚于2020年12月31日。 4、公司治理结构安排 （1）丁方董事会由3人组成，由甲方和乙方任免的两位及庚方组成。 （2）丁方的财务总监由甲方委派，该财务总监直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理。 （3）在保证甲方和乙方对于丁方重大事项的决策和监督权利的前提下，甲方和乙方认可丁方目前的管理层对丁方拥有充分的经营管理权，丁方目前的经营管理团队不变，并尊重丙方和庚方在对赌期内因正常经营需要对管理团队的调整。 五、 收购资产的目的和对公司的影响 1、投资目的 日前，国内大型制药企业国际化转型、医药监管原则跟国际接轨是大趋势，海外医药注册需求逐步释放，海外注册咨询服务市场的需求也将稳步增长。本次收购标的的子公司HPC在协助国内企业向FDA申报这个细分的市场领域，有着丰富的经验。本次投资，有利于公司拓展海外业务，充分发挥海内外CRO服务协同效应，同时借助HPC丰富的FDA申报注册经验及熟悉美国FDA研究要求的优势，提升公司临床前及临床研究服务的质量，为公司下一步的产业布局奠定基础。 2、对本公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。 3、存在的风险 本次投资为境外投资，由于香港永禾及其子公司HPC为境外公司，在地域、 监管政策以及文化上均与公司存在一定差异，公司可能在参与经营管理等方面存在风险和挑战。为此，公司将成立专门项目小组开展研究和跟踪工作，并委派熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与上述公司的经营管理，力求将风险降到最低。 六、 备查文件 《广州博济医药生物技术股份有限公司第二届董事会会第十九次会议决议》特此公告。 广州博济医药生物技术股份有限公司 董事会 2017年3月16日