嘉麟杰:2017年度日常关联交易计划的公告
2017-03-19 18:10:31
发布机构:嘉麟杰
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2017年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及控股子公司(以下简称“公司”)因日常生产运营需要,2017年度拟与关联方Masood Textile Mills Limited(以下简称“MASOODPAK”)、普澜特复合面料(上海)有限公司(以下简称“普澜特”)发生向其销售羊毛、涤纶类纺织面料和成衣以及采购棉质纺织面料、复合面料的交易。根据管理层的讨论和合理预计,2017年度公司与MASOOD PAK的日常销售总额不超过6,500万元人民币,日常采购总额不超过9,000万元人民币,两项合计总额不超过人民币15,500万元;公司与普澜特的日常销售总额不超过1,000万元人民币,日常采购总额不超过1,000万元人民币, 两项合计总额不超过人民币2,000万元。以上事项构成关联交易,其具体情况如下:
(单位:人民币)
关联人 关联交易类别 2017年度预计交易金额 2016年实际发生金额
MASOODPAK 面料及成衣销售 不超过6,500万元 1,687.49万元
MASOODPAK 面料采购 不超过9,000万元 0万元
普澜特 面料及成衣销售 不超过1,000万元 51.76万元
普澜特 面料采购 不超过1,000万元 395.39万元
2017年3月17日,公司第四届董事会第二次会议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》,独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据深交所及公司章程的相关规定,该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无须经有关部门特别批准。
二、关联方介绍
(一) MASOOD PAK
1、关联方基本情况
(1)名称:Masood Textile Mills Limited
(2)注册地址:Universal house, West canal road, Farooqabad,
Faisalabad
(3)法定代表人: Shahid Nazir Ahmad
(4)经营范围:棉制品、合成纤维,针织、色织面料和服装的生产和销售。
(5)注册资本: 1,850,000,000巴基斯坦卢比
(6)主要经营情况:
根据公司2016年度经审计财务报告,MASOOD PAK截至2016年12月31日
总资产折合人民币为1,713,264,040.45元,净资产折合人民币507,316,010.12
元,2016 年度营业收入折合人民币 1,583,819,337.23 元,净利润折合人民币
49,575,059.89元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日,公司持有MASOODPAK17,403,774股普通股,占MASOODPAK普通
股总数的25.78%,根据交易所相关规则,认定MASOOD PAK为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
MASOODPAK系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体,主要财
务指标和经营情况亦相对稳定,具备良好的履约能力。
(二)普澜特
1、关联方基本情况
(1)名称:普澜特复合面料(上海)有限公司
(2)注册地址:上海市金山区亭林镇松金公路5588号2幢1-3层
(3)法定代表人:Gary Smith
(4)经营范围:生产纺织品复合面料,销售公司自产产品并提供相关售后服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(5)注册资本: 400万美元
(6)主要经营情况:
根据公司2016年度经审计财务报告,普澜特截至2016年12月31日总资产
折合人民币为23,648,410.67元,净资产折合人民币21,110,725.44元,2016
年度营业收入折合人民币22,310,262.01元,净利润折合人民币-2,737,206.19
元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日,公司持有普澜特48%的股权,根据交易所相关规则,认定普澜特为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
普澜特系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体,主要财务指标和经营情况亦相对稳定,具备良好的履约能力。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料,关联方MASOOD PAK
在棉质纺织面料及成衣、普澜特在复合面料的生产方面具有较强实力,因此公司与MASOOD PAK、普澜特在纺织细分领域可形成优势互补。公司2017年度拟与MASOODPAK、普澜特进行的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生,属于正常的商业交易行为;交易价格由双方依据市场公允价格协商作出,不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司独立性,有利于双方互惠互利、共同发展。
四、独立董事事前认可情况及发表的专项意见
独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》,并一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下:
“由于公司(含公司控股子公司)与关联方MasoodTextileMillsLimited、
普澜特复合面料(上海)有限公司在业务上存在互补关系,根据公司管理层的合理预计,本公司及控股子公司2017年度与MasoodTextileMillsLimited的日常
关联销售金额预计将不超过人民币6,500万元,关联采购金额将不超过人民币9,000万元,两项合计总额不超过人民币15,500万元;向关联方普澜特复合面料(上海)有限公司的日常关联销售预计总额不超过人民币1,000万元,日常关联采购预计总额不超过人民币1,000万元,两项合计总额不超过人民币2,000万元。
本次预计拟发生的关联交易计划系基于公司日常生产经营而发生,遵循公平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益;公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立,不影响公司的独立性。我们一致同意公司上述2017年度日常关联交易计划。”
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议;
2、公司独立董事事前认可意见及专项意见;
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2017年3月20日