证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2017-016 重庆莱美药业股份有限公司 关于投资设立合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述： 为了实现重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略目标，提升公司综合实力，储备更多的优质项目，公司拟与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）、浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银钜鑫”）、四川省川机天成股权投资基金管理有限公司（以下简称“川机天成”）共同投资设立宁波梅山保税港区钜铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。 本合伙企业为有限合伙制，由公司、西藏信托作为有限合伙人，浙银钜鑫、川机天成作为普通合伙人发起设立，总规模不超过人民币38,420万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币19,500万元。 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》。 本次对外投资属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合作方基本情况 1、有限合伙人：西藏信托 类型：有限责任公司 法定代表人：苏生有 注册资本：100,000万元 成立时间：1991年10月05日 住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，许可证在有效期限内经营） 控股股东：自治区财政厅持股80%。 2、普通合伙人/执行事务合伙人：浙银钜鑫 类型：有限责任公司 法定代表人：李日晶 成立时间：2015年10月19日 注册资本：1000万元 住所：杭州市上城区甘水巷39号112室 经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资。 控股股东：浙江浙银资本管理有限公司持股51%。 浙银钜鑫为私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 3、普通合伙人：川机天成 类型：有限责任公司 法定代表人：马里 成立时间：2015年2月10日 注册资本：500万元 住所：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）星光中路18号 经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。 股东：西证创新投资有限公司持股40%，四川省机械研究设计院持股30%， 深圳市天一资本创业投资管理有限公司持股30%。 川机天成为私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。 三、关联关系或其他利益关系说明 浙银钜鑫、川机天成、西藏信托与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 四、投资标的基本情况 1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区钜铭投资管理合伙企业（有限合伙） 2、合伙企业规模：总认缴出资额为3.842亿元 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式： 名称 承担责任方式 认缴出资额（人民币万元） 出资方式 浙银钜鑫（杭州）资本 无限责任 100 货币 管理有限公司 四川省川机天成股权投 无限责任 100 货币 资基金管理有限公司 重庆莱美药业股份有限 有限责任 19,500 货币 公司 西藏信托有限公司 有限责任 18,720 货币 五、合伙协议主要内容 1、出资进度：按照项目进度出资。 2、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 3、管理人：浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。 4、投资范围：包括但不限于医疗大健康行业等领域非上市企业股权投资。 5、退出方式：合伙企业可通过对外转让收益权、IPO上市等方式实现退出；或由公司进行收购。 6、经营期限：20年。 7、合伙企业的管理和决策机制 （1）执行事务合伙人 执行事务合伙人对外代表企业，管理、维持、转让和处分合伙企业的资产；采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动。 委托普通合伙人之一浙银钜鑫为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，浙银钜鑫依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。 （2）合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变本有限合伙企业的名称； （2）改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）以合伙企业名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保； （4）修改投资决策委员会的职权和工作程序； （5）协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。 8、各投资人的合作地位及权利义务 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。 9、利润分配、亏损承担及对外债务的责任 （1）企业利润及亏损的分担方式：由合伙人按照各自认缴的出资比例分享利润、分担亏损。 （2）当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。 （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。 （4）本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。 10、回购及差额补足 为保证西藏信托持有的有限合伙份额本金及收益得到全部实现，根据协议约定，自西藏信托出资认购有限合伙份额之日起满5年后，若西藏信托持有的有限合伙份额无法全部退出，公司则无条件溢价回购西藏信托所持有的有限合伙份额，并承担差额补足责任。 六、对外投资的影响和的风险 1、对公司的影响 公司本次参与投资设立合伙企业，有利于进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用浙银钜鑫的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。 2、存在的风险 合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响。合伙企业投资存在战略决策风险、投资标的选择错误的风险；投资实施过程中信息不对称、资金财务等风险；以及整合过程中的管理风险等。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。 七、独立董事意见 公司拟与西藏信托、浙银钜鑫、川机天成共同投资设立合伙企业，符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资管理能力等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司医疗大健康产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与合伙企业的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、《第四届董事会第二次会议决议》； 2、《宁波梅山保税港区钜铭投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 3、《西藏信托有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之回购协议书》 4、独立董事关于对外投资事项的独立意见 特此公告。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2017年3月21日