证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-016 天津天药药业股份有限公司 与天津医药集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：为优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及子公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务，财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元。协议有效期为三年。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易占公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值5%以下的关联交易由公司董事会审议。2016 年末公司经审计归属母公司净资产为24.7亿，公司董事会对关联交易审议权限为1.23亿元。 ●公司在 2017 年内预计与医药集团下属公司发生日常关联交易额 3,000 万元，财务公司向公司提供金融服务总额之和不超过1.23亿元。 ●公司于2017年3月21日召开的第六届董事会第二十八次会议 审议通过了此议案，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。 一、关联交易概述 为优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金使用效率，财务公司为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与财务公司签订《金融服务协议》。 根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。该财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元，合同金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的3.7%。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。 由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联公司名称：天津医药集团财务有限公司 公司类型：有限责任公司 营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168号 融合广场3-2-501/502 法定代表人：赵炜 注册资本：伍亿元人民币 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 天津医药集团财务有限公司成立于 2016年9月14日，该公 司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占财务公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占财务公司注册资本5%。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。 该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 四、《 金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则 坚持依法、自愿原则，坚持互利互惠的原则。 （二）服务内容 财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务： 1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑，提供收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的费用，原则上不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过 100万元（人民币壹佰万元整）。2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。 公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于 9,000万元（人民币玖仟万元整）。 3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、票据贴现业务等授信业务。 财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。目前财务公司暂不为公司提供信贷业务。 （三）定价政策及依据 1.财务公司为公司提供存款服务存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。 2.财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务定价基础依据为中国人民银行统一颁布的基准贷款利率、再贴现市场利率，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。 3. 财务公司向公司提供的资金结算、开立电子银行承兑汇 票、代理服务等中间业务的定价依据是市场的公允水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。 4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。 （四）服务原则 1.有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。 2.本协议约定的金融服务适用于甲方及其控股子公司、参股公司。 3. 财务公司在向公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时， 有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。 （五）协议生效、变更和解除 1.本协议经双方签字盖章后生效，有效期叁年。 2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3.发生不可抗力导致协议无法履行的，双方均有权提出解除合同。不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括且不限于自然灾害、社会异常事件，以及因监管政策导致履行协议不具有合法、合规性等。 4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2017 年3月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议 通过了关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案。 此次交易涉及关联交易，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决，非关联董事全部同意该项关联交易议案。 （二） 独立董事事前认可和独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司 3 名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见： 1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。 2.上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 3.公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合公司经营管理需要和长远发展规划。 4. 公司拟与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协 议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。 六、备查文件目录 1．公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2．独立董事意见书； 3.《金融服务协议》; 4.《关于在关联财务公司存款风险应急处置预案》。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年3月22日