证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-015 天津天药药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人 民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润 分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施 2012年 度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行 底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股， 发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正 式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确 定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在 内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截 止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通 股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币 549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及 其他交易费用共计人民币 23,611,795.02 元，实际募集资金 净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月 28 日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以 验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。 二、募集资金的管理情况 公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审 议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证 监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上 海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届 董事会第十二会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次 修订。 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律 法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》，经第五届董事会第十二会议审议通过，公司在天 津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开 立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分 别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河 支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交 易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》 规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2016年12月31 日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专 户存放，专款专用。 三、募集资金的投向及变更情况 根据公司《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票 预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下： 本次非公开发行股票拟募集资金不超过 55,000.00万 元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用 于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债， 11,178.58 万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产， 24,994.73 万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产 项目，明细表如下： 投资项目明细表 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投资额 1 天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 16,410.51 2 金耀生物污水处理环保工程资产 11,178.58 3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 24,994.73 合计 52,583.82 四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用 情况 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度。 公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行股份有限 公司东联支行专项账户，存款账户为： 205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改 造升级和扩产项目资金，天津银行股份有限公司金河支行， 存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生 物污水处理环保工程资产项目资金，截止2013年12月31 日该账户募集资金已使用完毕，中国民生银行股份有限公司 天津分行海河支行，存款账户为：2106014170002963，用 于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 项目资金，截止2013年末该账户募集资金已使用完毕。 截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户余额 为：天津银行股份有限公司东联支行197,264,346.90元（包 含累计利息收入22,317,041.92元）。另外，有7500万元补 充流动资金，截至 2016 年末，尚未使用募集资金总额为 272,264,346.90元。 截至 2016年 12月 31日，募集资金已实际投资 27,589.09万元，详见附件一、募集资金使用情况对照表 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第 五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公 开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人 民币 5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户，上 述款项已于到期日归还至募集资金专户。 2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议 和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本 次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下， 使用人民币 5000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用 账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。 2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第 六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公 开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人 民币 7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过 12 个月。上述款项已于到期日归还至募集资金 专户。 2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和 第六届监事会第十三次会议审议通过，同意公司在确保本次 非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使 用人民币 7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过12个月。 七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和 第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效 率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设 和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲 置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期 购买理财产品情况如下： 1、2016年1月6日公司与天津银行股份有限公司签订 协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保 本保证收益型理财产品（津银理财―稳健增值计划）。起息 日为2016年1月6日，期限为90天。 2、2016年4月6日公司与天津银行股份有限公司续签 协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保 本保证收益型理财产品（津银理财―稳健增值计划）。起息 日为2016年4月6日，期限为91天。 3、2016年7月7日公司与天津银行股份有限公司续签 协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保 本保证收益型理财产品（津银理财―稳健增值计划）。起息 日为2016年7月7日，期限为95天。 4、2016年10月11日公司与天津银行股份有限公司续 签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的 保本保证收益型理财产品（津银理财―稳健增值计划）。起 息日为2016年10月11日，期限为62天。 5、2016年12月15日公司与天津银行股份有限公司续 签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的 保本保证收益型理财产品（津银理财―稳健增值计划）。起 息日为2016年12月15日，期限为14天。 八、募集资金投资项目实现效益的情况 募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投 资项目实现效益情况对账表。 九、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情 况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期 报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。 特此公告。 附件一：募集资金使用情况对照表 附件二：募集资金投资项目实现效益情况对照表 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年3月22日 附件一、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额（扣除发行费后）： 52,583.82 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 27,589.09 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和募集资 是否已变更项目 募集资金承诺投资 调整后 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否 金投向 （含部分变更） 总额 投资总额（1） 金额 入金额（2） （3）=（2）/（1） 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化 天安药业氨基酸原料药 否 16,410.51 16,410.51 0,00 16,410.51 100% 2013.07 不适用 业务及相关资产和负债 金耀生物污水处理环保 否 11,178.58 11,178.58 0,00 11,178.58 100% 2013.06 不适用 工程资产 皮质激素类原料药技术 否 24,994.73 24,994.73 0,00 0.00 0.00% 延期 不适用 改造升级和扩产项目 皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药30吨的产能需求，原计划2015年末完成建设投资。该 项目建设符合国家产业政策、技术成熟可靠、产业基础雄厚、产业化条件已全部落实；项目投资规模适中、谨慎；项 目建设具有很好的经济和社会意义，项目可行。但是，鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了 公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证， 导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司 董事会认为在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。公司将在市场环境和公司销售状况进一步好转的情 况下，适时开展该项目投资建设。 另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园 区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版 《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉改造后，粉尘、 二氧化硫和氮氧化物的排放指标将达到燃气锅炉的排放标准，目前园区内四台锅炉已经于2016年8月成功改造了一 台并完成验收，其余三台也将陆续进行改造。 由于该募投项目是扩产项目，鉴于目前外部环保压力下,该扩产项目的启动建设也将视园区配套设施的改造进度而安 排，一旦该募集资金投资项目启动，将严格按规定的进度和安排进行。目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有 设备实施改造的方式，满足了近期市场扩大带来的产量提升。截至目前,该募投项目暂缓实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过12个月。 2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率， 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过15,000万元闲置募 集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。 募集资金账户结余金额为 197,264,346.90 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 元，原因为募集资金尚未使用完毕，仍需继续投入。 尚未使用的募集资金用途及去向 用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，报告期内其中部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止2016年12月 是否达到预期 承诺效益 31日累计实现效益 效益 序号 项目名称 2014 2015 2016 1 天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 金耀生物污水处理环保工程资产 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 投产后年净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3693.00 说明：皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目2016年尚未投入建设。