证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-017 天津天药药业股份有限公司 关于与天津市医药集团有限公司下属公司2017年度 日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司在 2017 年内预计与天津市医药集团有限公司（以下 简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额3,000万元。 ●公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元。日常关联交易与《金融服务协议》服务总额预计12,100万元，占公司最近一年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为4.9%。 ●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。 一、 日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月21日，公司召开了第六届董事会第二十八次会 议，会议审议通过了“关于2017年公司与天津医药集团有限公司 下属公司进行日常关联交易的议案”, 关联董事李静女士、王福军 先生、王迈先生、袁跃华先生回避了表决。 公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。 医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。 （二）日常关联交易2016年度完成与2017年预计情况 单位:万元 关联交易内 关联方 2016年实际 2017年预计 容 天津市医药集团有限公司营销分公司 采购原料药 170 2,500 （注） 天津医药集团太平医药有限公司 销售原料药 3 15 天津力生制药股份有限公司 销售原料药 82 423 天津中新药业集团股份有限公司新新 销售原料药 12 62 化工医药分公司 合计 ―― 267 3,000 注：2016年天药股份与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津 药瑞达”）的关联交易额为919.11万元。从2017年2月8日起，天药股份作为 医药集团的受托方，为了避免同业竞争，在托管期内管理津药瑞达。上表中“天津市医药集团有限公司营销分公司”（以下简称“营销分公司”）拥有渠道优势和管理优势，津药瑞达的大宗原料购销通过营销分公司进行，将利于降低公司和津药瑞达的采购成本,更符合成本效益原则。公司与营销分公司于2016年12月开始开展业务，关联交易额为170万元，预计2017年达到2,500万元。 二、关联方介绍和关联关系 公司经营涵盖化学原料药、原料药、无菌原料药、医药中间体等产品，主营业务是原料药的生产和销售，因为公司的间接控股股东医药集团控股、参股的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与上述企业有历史上形成的业务关系，同时为进一步发展和开拓公司业务，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。 公司主要关联企业的情况介绍请参见附表。 三、关联交易的主要内容和定价政策 交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。 四、关联交易的目的和对本公司的影响 医药集团下属公司有着完备的购销渠道，公司向其销售和采购化学原料药是一种较为经济的购销策略，符合行业惯例和全体股东的共同利益。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，定价按照市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，相反将给其他股东带来更高的回报。 六、独立董事的意见 本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。 七、备查文件目录 1．本公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2．独立董事意见书。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年3月22日 附表:公司主要关联企业的情况介绍 单位:万元 关联 法人代 注册资 主要 总资产 净资产 主营收入 净利润 名称 关系 表/负责 本 注册地 股东 主营业务 2016年 2016年 2016年 2016年 人 医药 天津市 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工 天津力生 集团 西青经 天津 原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限 金浩 分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业 制药股份 间接 郑洁 18245.4 济开发 医药 务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 340944.71 296994.5 77478.22 11421.45 有限公司 控股 992 区赛达 有限 备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁 *注 下属 北一道 止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围 公司 16号 公司 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理） 药品批发（取得经营许可后方可经营且不得超出总公司经营 范围）；医疗器械批发（取得经营许可后方可经营且不得超 出总公司经营范围）；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金 医药 交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫 天津市医 集团 河西区 生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、化工产品（危险化 药集团有 友谊北 学品及易制毒品除外）、包装制品销售；仪器仪表维修；展 限公司营 下设 刘克文 ―― 路29号 ―― 览展示服务；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；会 5594.3 411.79 804.67 -17.99 分公 议服务；从事广告业务；医用产品技术开发、技术转让、技 销分公司 司 301 术咨询；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印业务；干 洗服务；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 关联 法人代 注册资 主要 总资产 净资产 主营收入 净利润 名称 关系 表/负责 本 注册地 股东 主营业务 2016年 2016年 2016年 2016年 人 中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一 类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白 同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品 批发；医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ш 类）；工业生产用三类1 项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、 医药 四类1项易燃固体、五类1项氧化剂（剧毒、监控、一类易 天津医药 集团 天津市 天津 制毒化学品除外）；预包装食品批发兼零售；普通货运；实 验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、 集团太平 间接 冯贵 34068.5 和平区 市医 玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁 319016.63 29811.44 400119.32 263.22 医药有限 全资 925 新华路 药公 消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表 公司 下属 201号司 维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务； 公司 广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服 务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印业务；干洗业 务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、 配镜、眼镜维修。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代 客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 天津中新 中新 河东区 药业集团 中成药；化学药原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物 药业 唐口新 制品；诊断药品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽 股份有限 所属 付莲 ―― 村劳动 ―― 类激素批发；医疗器械批发（以许可证为准）；化学试剂、 10610.42 8649.56 16796.49 210.95 公司新新 分公 道6段 化工产品（危险品及易制毒品除外）、生活及环境卫生用消 化工医药 毒用品、食品、预包装食品、药物护肤产品销售。（依法须 分公司 司 11号楼 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：上表中“天津力生制药股份有限公司”数据为2015年度审计数，其余公司为2016年未经审计数据。