证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-014 天津天药药业股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2017年3月21日上午9时在金耀集团大厦会议室召开。本次会议的通知已于2017年3月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，董事李静女士、袁跃华先生、王迈先生、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 1． 审议通过《2016年总经理工作报告》； 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 2． 审议通过《2016年董事会工作报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。 3． 审议通过《2016年度财务决算草案》； 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。 4． 审议通过《2016年度利润分配预案》； 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年度实现净利润 58,816,213.19元。按《公司章程》有关规定，提 取 10％的法定盈余公积金 5,881,621.32 元，加期初未分配利润 662,881,088.11元，减去本年已分配 2015年现金股利 24,021,374.00元，累计可供全体股东分配的利润为691,794,305.98 元。 公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以 2016 年度利润 分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利0.21元（含税），派发现金红利总额为 20,177,954.16元，剩余 671,616,351.82元结转以后年度分配。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。 5． 审议通过《2016年年度报告及其摘要》； 年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。 6． 审议通过《2016年度社会责任报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 7． 审议通过《2016年内部控制评价报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。此议案 在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 8． 审议通过《2016年经营层团队年薪结算的议案》； 此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 9． 审议通过《关于继续聘请中审华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》； 此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。 10．审议通过《关于磷酸二氢钾&磷酸氢二钾2016年销售 额是否达到承诺值的审计情况的议案》； 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 11．审议通过《2017年度经营计划草案》； 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 12．审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 13．审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 14．审议通过《关于天药股份与天津医药集团财务有限公 司关联交易的议案》; 本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。 表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。 15．审议通过《关于天药股份与医药集团下属公司日常关 联交易的议案》; 本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。 表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。 16．审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》; 2013年3月公司通过非公开发行取得募集资金5.5亿元，用于 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物污水处理环保工程资产和皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目共三个项目，截至目前，前两个项目已经实施完毕，皮质激素类原料药扩产项目尚未实施，募集资金剩余2.7亿元（含利息）。 与会董事对项目可行性进行充分讨论: 皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药 30吨的产能需求，原计划2015年末完成建设投资。该项目建设符 合国家产业政策、技术成熟可靠、产业基础雄厚、产业化条件已全部落实；项目投资规模适中、谨慎；项目建设具有很好的经济和社会意义，项目可行。但是，鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司董事会认为在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。公司将在市场环境和公司销售状况进一步好转的情况下，适时开展该项目投资建设。 另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民 政府第 38 次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一 批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和 国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台 并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉改造后，粉尘、二氧化硫和氮氧化物的排放指标将达到燃气锅炉的排放标准，目前园区内四台锅炉已经于2016年8月成功改造了一台并完成验收，其余三台也将陆续进行改造。 由于该募投项目是扩产项目，鉴于目前外部环保压力下,该扩产项目的启动建设也将视园区配套设施的改造进度而安排，一旦该募集资金投资项目启动，将严格按规定的进度和安排进行。目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了近期市场扩大带来的产量提升。与会董事经讨论同意该募投项目暂缓实施。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 17．审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 《2016年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年3月22日