证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-001 浙江天成自控股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议书面通知于2017年3月13日发出，会议于2017年3月25日上午9：00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）审议通过《2016年度董事会工作报告》； 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《2016年度总经理工作报告》； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《2016年年度报告及摘要》； 《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》详见2017年3 月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《2016年度利润分配预案》； 《浙江天成自控股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2017-003）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《2016年度财务决算报告》； 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》； 根据《关于聘请2017年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构。 独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《审计委员会2016年度履职报告》； 《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于2017年度授信规模的议案》； 根据公司2017年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展， 保障公司的资金需求，确定2017年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下： 1、2017年度，公司拟向金融机构申请不超过34,000万元人民币的综合授信 额度。其中，向中国农业银行股份有限公司天台县支行申请不超过12,000万元 人民币的综合授信额度；向中国银行股份有限公司天台县支行申请不超过8,000 万元人民币的综合授信额度；向中国工商银行股份有限公司天台支行申请不超过6000 万元人民币的综合授信额度；向招商银行股份有限公司台州三门支行申请不超过8000万元人民币的综合授信额度。 2、以上综合授信的期限为一年，自2016年年度股东大会通过之日起至2017 年年度股东大会召开日。 3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《公司2017年度新增研发项目立项的议案》； 根据公司发展需要并结合公司实际情况，2017 年度，公司研发中心拟对新 增的部分研发项目立项，需立项的项目情况简介如下： 项目1，上汽AP31高速乘用车系列座椅研发项目：本项目是针对上汽集团 乘用车公司某品牌汽车全新开发的一款乘用车座椅。该项目的研发为公司进入国内高端自主品牌乘用车座椅领域打下标致性基础。本项目研发费用预算为 3000万元，预计于2018年1月开始试生产，于2018年6月正式完成研发。 项目2，众泰S21轻量化乘用车系列座椅研发项目：本项目是公司为众泰集 团高端车型全新开发的一款乘用车座椅。本项目研发费用预算为2500万元，预 计于2017年12月开始试生产，于2018年3月正式完成研发。 项目3，三点式安全带上固定点可调式座椅研发项目：本项目为研发一款可 根据驾乘人员不同身材自由调节安全带上端固定点，让安全带始终处于合适位置，使驾乘人员操作更舒适的高端商用车座椅。目标客户为国内外高端商用车生产厂商。本项目研发费用预算为1100万元，预计2018年12完成全部研发工作。 项目4，带气动升降的空气悬浮减振座椅研发项目：本项目为研发一款可调节气囊悬浮减振高度，使不同身高和体重的驾乘人员更舒适的高端商用车座椅。 目标客户为国产及合资品牌的高端商用车生产厂商。本项目研发费用预算为1200万元，预计2019年5月完成全部研发工作。 项目5，带控制箱支架的中大挖机座椅研发项目：本项目为研发一款两侧设 有控制箱，使驾驶人员在操作时手臂与身体上下相对静止，有效改善振动时操作环境的高端挖机座椅。目标客户为国内外高端工程机械生产厂商。本项目研发费用预算为850万元，预计2019年10月完成全部研发工作。 项目6，窄减振型农机座椅研发项目：本项目为研发一款适用于驾驶室空间 狭窄的农业机械的窄减振型座椅。目标客户为国际高端农机生产厂商。本项目研发费用预算为750万元，预计2018年12月完成全部研发工作。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于预计2017年度关联交易的议案》； 《浙江天成自控股份有限公司预计2017年度关联交易的公告》（公告编号： 2017-004）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 《浙江天成自控股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（公告编号：2017-005）详见2017年3月28日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告及审计报告的议 案》； 《浙江天成自控股份有限公司公司2016年度内部控制评价报告》详见2017 年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》； 独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于董事会换届选举及推荐公司第三届董事会董事候选人的议案》； 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司第二届董事会提名推荐陈邦锐先生、许筱荷女士、刘继红先生、陈庆联先生为公司第三届董事会董事候选人，提名推荐朱西产先生、聂织锦女士、许述财先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。以上候选人的任职资格已经通过第二届董事会提名委员会资格审查。（候选人简历详见附件1） 独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》； 《浙江天成自控股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告 编号：2017-006）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江天成自控股份有限公司董事会 2017年3月28日 附件 1 候选人简历 陈邦锐先生， 1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。台 州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000年1月-2010年9月任浙江天成座椅有限公司执行董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事长，2015年12月起兼任公司总经理。陈邦锐先生目前直接持有公司8,691,774股，通过浙江天成科投有限公司间接持有本公司 24.61%的股份，是公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 许筱荷女士， 1963 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。 1982年-1992年为天台县丽泽五金胶塑厂职工，1992-1999年任天台县交通汽车 配件厂会计，2000年-2010年9月任浙江天成座椅有限公司监事，2010年10月 至今任公司董事。许筱荷女士目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司3.07%股份，通过浙江天成科投有限公司持有间接本公司23.64%的股份，是公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘继红先生， 1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经 济师。1988 年-1999年任株洲齿轮有限责任公司综合管理办副主任，1999-2003 年任三一重工股份有限公司CIMS办公室主任，2003年-2010年任山河智能机械 股份有限公司信息中心主任、生管部部长、制造部部长、总经理助理、董事长助理，2010年2月加入浙江天成座椅有限公司，2010年10月至今任公司董事、副总经理。刘继红先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.36%的股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈庆联先生， 1971年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学 历。1998年3月-1999年12月在天台县交通汽车配件厂工作，为销售部业务员， 2000年1月-2010年9月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、销 售部经理、内销总监，2010年10月至今担任公司内销总监。2013年6月至今兼 任柳州天成汽车部件有限公司执行董事、总经理。2016年1月起任公司董事。 陈庆联先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.13%的股 份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 朱西产先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生 导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业协会事故车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，国家强制性产品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长。1996年-2005年在中国汽车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总工程师，现任同济大学汽车学院教授、博士生导师、同济大学汽车安全技术研究所所长、江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事。2011年12月至今任公司独立董事。朱西产先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 聂织锦女士，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师、经济 师、注册会计师、注册税务师、房地产估价师、土地估价师。1997年-2005年在 顺德康城会计师事务所担任审计经理，2005年-2017年3月在欧浦智网股份有限 公司担任董事、财务总监、副总经理。聂织锦女士目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 许述财先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助理研究员、 硕士研究生导师。2007年-2010年清华大学汽车系博士后，2010年至今在清华大 学汽车系担任助理研究员、硕士研究生导师。许述财先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。