证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-21 南京云海特种金属股份有限公司 关于2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、2016年日常关联交易情况 1、公司、子公司向东莞宜安科技股份有限公司、东莞心安精密铸造有限公司销售镁合金产品的关联交易 （1）关联交易概述 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）、子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）、子公司惠州云海镁业有限公司（以下简称“惠州云海”）与东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“宜安科技”)及其控股子公司东莞心安精密铸造有限公司（以下简称“心安精密”）发生销售产品/提供劳务的日常关联交易，交易情况如下： 销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元） 五台云海 宜安科技 销售商品 镁合金 5,433,698.12 五台云海 心安精密 销售商品 镁合金 771,721.62 惠州云海 宜安科技 销售商品 镁合金 13,287,320.00 惠州云海 心安精密 销售商品 镁合金 3,242,895.37 云海金属 宜安科技 销售商品 铝合金 679,003.85 合计 -- -- -- 23,414,638.96 （2）定价依据 以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。 2、公司、子公司向可功科技（宿迁）有限公司销售镁合金产品及提供劳务服务的关联交易 （1）关联交易概述 公司、子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）、子公司苏州云海镁业有限公司（以下简称“苏州云海”）与可功科技（宿迁）有限公司（以下简称“可功科技”）发生销售产品/提供劳务的日常关联交易，交易情况如下： 销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元） 云海金属 可功科技 提供劳务 提供劳务 291,019.86 巢湖云海 可功科技 销售商品 镁合金 6,948,262.36 苏州云海 可功科技 销售商品 镁合金 136,770.49 合计 7,376,052.71 （2）定价依据 以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。 二、2017年日常关联交易情况预计 （一）子公司惠州云海镁业有限公司向东莞宜安科技股份有限公司、东莞心安精密铸造有限公司销售镁合金产品的关联交易 2017 年度，子公司惠州云海预计向宜安科技、心安精密销售产品的情况如 下： 销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元） 惠州云海 宜安科技 销售产品 镁合金 23,500,000 惠州云海 心安精密 销售产品 镁合金 13,000,000 合计 -- -- -- 36,500,000 （二）关联方的基本情况 （一）东莞宜安科技股份有限公司相关情况 1、基本情况 公司名称：东莞宜安科技股份有限公司 注册资本：40977万元 经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区 法定代表人：杨洁丹 经营范围：生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备；研发、产销：医疗器械。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 2、关联关系 巢湖宜安云海科技有限公司股权结构： 南京云海特种金属股份有限公司占40%股权； 东莞宜安科技股份有限公司占60%股权。 3、履约能力分析 东莞宜安科技股份有限公司2016年度主要财务数据如下： 2016年度营业收入563,025,335.58 元； 2016年度净利润30,687,721.88 元； 截至2016年12月31日，资产总额1,132,928,785.87 元； 截至2016年12月31日，净资产728,856,456.02 元。 东莞宜安科技股份有限公司资产和运营良好。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2016年度关联交易及2017年度预计发生的日常关联交易事项，均为公 司正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。 五、关联交易协议签署情况 公司或子公司与宜安科技之间的关联交易按照框架协议模式，根据宜安科技每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。2017 年，公司与宜安科技之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2016年度股东大会审议。 特此公告。 南京云海特种金属股份有限公司 董事会 2017年3月30日