证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2017-013 合肥合锻智能制造股份有限公司 关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》和相关格式指引的规定，将公司2016年度募集资金存放与使用 情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1060号文《关于核准合肥合锻机 床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年10月向社会公 开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26 元，应募集资金总额为19,170.00 万元，根据有关规定扣除发行费用2,999.78万 元后，实际募集资金金额为16,170.22万元。该募集资金已于2014年10月到账。 上述资金情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]AH0004 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 ①兴业银行合肥青阳路支行（原“兴业银行合肥长江中路支行”） （账号：499040100100165449） 单位：万元 项目 金额 期初余额 814.65 加：1.本期收回理财产品本金 5,000.00 2.本期收回理财产品收益 46.49 3.本期收回补充流动资金 3,800.00 4.本期利息及手续费净额 18.26 减：5.补充暂时性流动资金 3,000.00 6.本期募投项目投入 5,226.08 7.本期购买理财产品 1,000.00 期末余额 453.32 ②交通银行合肥南七支行（账号：341306000018170152109） 单位：万元 项目 金额 期初余额 2,309.27 加：1.本期收回理财产品本金 3,000.00 2.本期收回理财产品收益 32.13 3.本期收回补充流动资金 2,200.00 4.本期利息及手续费净额 13.30 减：5.补充暂时性流动资金 2,000.00 6.本期募投项目投入 4,492.38 7.本期购买理财产品 1,000.00 期末余额 62.32 2016年度，公司募集资金使用情况为： 截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,123.92万元 （1）本年度募集资金项目投入金额9,718.46 万元，募集资金项目累计投入 金额11,156.43万元；（2）本年度购买及收回理财产品净额6,000万元，本年度收 回补充流动资金6,000万元，截至2016年12月31日，经董事会批准公司使用暂 时闲置募集资金临时补充流动资金金额5,000万元；（3）募集资金专户本期理财 产品收益78.62万元；（4）募集资金专户本期利息净收入31.56万元； 截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为515.64万元。 （二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价及补充流动资金 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准， 公司于2016年9月向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定 对象发行人民币普通股49,698,794股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.28 元，应募集资金总额为 659,999,984.32元，根据有关规定扣除发行费用 22,000,000.00元后，实际募集资金金额为637,999,984.32元。该募集资金已于2016 年9月到账。上述资金情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2016]4658、会验字[2016]4659 号《验资报告》验证。公司对募集资金采用了专 户储存管理。 2、募集资金使用及结余情况 ①兴业银行合肥青阳路支行（账号：499090100100018954） 单位：万元 项目 金额 期初余额 - 加：1.本期收到募集资金 9,158.00 2.本期收回理财产品本金 9,000.00 3.本期收回理财产品收益 42.77 4.本期收回补充流动资金 - 5.本期利息及手续费净额 5.46 减：6.补充暂时性流动资金 6,000.00 7.本期募投项目投入 - 8.本期购买理财产品 9,000.00 期末余额 3,206.23 ②杭州银行合肥分行营业部（账号：3401040160000241175） 单位：万元 项目 金额 期初余额 - 加：1.本期收到募集资金 54,642.00 2.本期收回理财产品本金 - 3.本期收回理财产品收益 - 4.本期收回补充流动资金 - 5.本期利息及手续费净额 16.32 减：6.补充流动资金 30,742.00 7.本期募投项目投入 - 8.本期购买理财产品 - 9.支付发行费用 55.00 10.支付重大资产重组现金对价 13,265.40 11.置换预先投入的自筹资金 9,994.98 期末余额 600.94 2016年度，公司募集资金使用情况为： （1）根据《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 本年度非公开发行募集资金补充公司流动资金金额30,742.00万元；（2）本年度 募集资金置换与重大资产重组相关的预先投入自筹资金金额9,994.98 万元；（3） 本年度以非公开发行募集资金支付重大资产重组现金对价金额13,265.40万元； 支付重大资产重组相关发行费用55.00万元；（4）截至2016年12月31日，经董 事会批准公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额6,000.00 万元；（5） 募集资金专户本期理财产品收益42.77万元；（6）募集资金专户本期利息净收入 21.78万元； 截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,807.17万元。 二、募集资金存放和管理情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定 了《合肥合锻机床股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、 使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2014年11月，公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别 与兴业银行合肥分行、交通银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》，在兴业银行合肥青阳路支行（原“兴业银行合肥长江中路支 行”）开设募集资金专项账户（账号：499040100100165449），交通银行股份有限 公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：341306000018170152109）。三方监 管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。 2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业 银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州 银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号： 3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号： 499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2016年12月31日，募集资金存储情况： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 兴业银行合肥青阳路支行 （原“兴业银行合肥长江中 499040100100165449 453.32 路支行”） 交通银行合肥南七支行 341306000018170152109 62.32 兴业银行合肥青阳路支行 499090100100018954 3,206.23 杭州银行合肥分行营业部 3401040160000241175 600.94 合计 4,322.81 三、2016年度募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日止，本公司募集资金款项具体使用情况详见附表1：募 集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2016年12月31日止,本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情 况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会 2017年3月30日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 82,170.22 本年度投入募集资金总额 65,975.84 变更用途的募集资金总额 7,170.22 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 67,413.81 8.73% 承诺投资项 是否已变募集资金调整后投截至期末承 本年度投入金 截至期末累截至期末累计投截至期末投 项目达到预定本年度实现的是否达到 项目可行 目 更项目 承诺投资 资总额 诺投入金额 额 计投入金额入金额与承诺投入进度(%)(4) 可使用状态日 效益 预计效益 性是否发 (含部分 总额 (1) (2) 入金额的差额 ＝(2)/(1) 期 生重大变 变更) (3)＝(2)-(1) 化 1.大型高端数 控液压机技否 19,690.0019,690.00 19,690.00 9,718.46 11,156.43 -8,533.57 56.66 2017年3月 不适用 不适用 否 术改造项目 2.大型数控机 械压力机技是 13,880.00 ― ― ― ― ― ― ― 不适用 不适用 是 术改造项目 3.技术中心建否 9,158.00 9,158.00 9,158.00 ― ― -9,158.00 ― ― 不适用 不适用 否 设项目 4.支付本次交 易的现金对否 23,100.0023,100.00 23,100.00 23,100.00 23,100.00 ― 100.00 ― 不适用 不适用 否 价 5.支付中介机否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,415.38 2,415.38 -584.62 80.51 ― 不适用 不适用 否 构费用 6．补充合锻 股份流动资否 30,742.0030,742.00 30,742.00 30,742.00 30,742.00 ― 100.00 ― 不适用 不适用 否 金 合计 ― 99,570.0085,690.00 85,690.00 65,975.84 67,413.81 -18,276.19 ― ― ― ― ― 根据公司2016年10月10日第二届董事会第二十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调 整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，由于“大型高端数控液压机技术改造项目”因为技术工艺变化， 未达到计划进度原因 公司对项目原有技术工艺进行了论证、优化跟改进；同时受到外部气候因素影响，耽误了施工进度，进而项目 的整体实施进度有所延迟。经审慎考虑，公司对募投项目的实施进度进行适当调整，根据项目目前的进展情况， 调整后“大型高端数控液压机技术改造项目”预计于2017年3月31日建成投产。 根据公司2016年10月10日第二届董事会第二十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于终 止实施部分募集资金投资项目的议案》，由于公司生产锻压设备以液压机为主，且近几年机械压力机销售占比 项目可行性发生重大变化的情况说明 降低，机械压力机现有产能满足市场需求，综合考虑液压机项目投资需要及机械压力机市场情况，并结合公司 的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效益，经谨慎考虑决定终止实施“大型数控机械 压力机技术改造项目”，募集资金将用于募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”的建设。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2016年10月10日第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于非公开发行募集资金置换预先投 入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,994.98万元 2016年11月10日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 过12个月。2016年12月29日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流 动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月。截止2016年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资产的余额为11,000万元。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2016年12月31日止，募集资金专户余额合计4,322.81万元。 募集资金其他使用情况 无。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位： 万元 变更后 对应的 变更后 截至期 本年度 实际累 投资 项目达本年度实是否达到变更后的项目 的项目 原项目 项目拟 末计划 实际投 计投入 进度(%) 到预定现的效益预计效益可行性是否发 投入募 累计投 入金额 金额(2) (3)=(2)/( 可使用 生重大变化 集资金 资金额 1) 状态日 总额 (1) 期 大型高 大型数 端数控 控机械 2017年 液压机 压力机19,690.019,690.0 9,718.411,156.4 56.66 ― ― 否 技术改 技术改 0 0 6 3 3月 造项目 造项目 公司生产锻压设备以液压机为主，且近几年机械压力机销售占比降低，机械压力 机现有产能满足市场需求，综合考虑液压机项目投资需要及机械压力机市场情 变更原因、决策程序及信况，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效 息披露情况说明(分具体益，经谨慎考虑决定终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”，募集资金 募投项目) 将用于募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”。经合肥合锻智 能制造股份有限公司2016年第二届董事会二十七次会议及2016年第二次临时股 东大会决议通过，并已公告披露。 未达到计划进度的情况和见附表1：募集资金使用情况对照表相关内容 原因(分具体募投项目) 变更后的项目可行性发生无 重大变化的情况说明