证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2017-012 合肥合锻智能制造股份有限公司 关于部分募集资金投资项目结余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。●结余募集资金投资项目：支付中介机构费用 ●结余募集资金安排： 募投项目结余募集资金4,646,226.44元将永久补充流动资金。 ●本事项需提交公司股东大会审议批准。 一、募集资金基本情况 根据合锻智能2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，合锻智能向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币13.28元，募集配套资金总额659,999,984.32元，扣除与发行有关的费用人民币22,000,000.00元（其中12,000,000.00元系券商扣除了合锻智能为向段启掌等合计发行人民币普通股18,750,000股购买相关资产时已扣除但尚未支付的独立财务顾问费用和承销费），合锻智能实际募集配套资金净额为 637,999,984.32元。 上述募集资金实际到位时间为 2016年9月19 日，并经华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2016]4659号验资报告。募集资金到账后， 已全部存放于募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金使用及结余情况 根据公司公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻智能技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻智能流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下： 序号 用途 募集资金总额 累计使用 募集资金余额 （万元） （万元） （万元） 1 支付本次交易的现金对价 23,100.00 23,100.00 - 2 技术中心建设项目 9,158.00 9,158.00 3 支付中介机构费用 3,000.00 2,535.38 464.62 4 补充合锻股份流动资金 30,742.00 30,742.00 - 利息及手续费等 64.54 合计 66,000.00 56,377.38 9,687.17 截至2017年2月28日，公司已累计使用募集资金56,377.38万元（不含进 行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为9,687.17万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2016年12月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。 2017年1月5日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球”保 本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》，认购金额：人民币3,000万元，于 2017年3月15日到期。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下: 单位：元 募集资金投资项目 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额 支付本次交易的现金对价 231,000,000.00 98,346,000.00 支付中介机构费用 30,000,000.00 1,603,773.56 合计 261,000,000.00 99,949,773.56 详情见公司关于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的公告（公告编号 2016-061） 四、部分募集资金投资项目产生结余的原因 根据公司公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，募集的配套资金拟用于支付中介机构费用的预计金额为3,000万元，实际金额为2,535.38万元（截止2017年2月28日已全部支付完毕），故结余了464.62万元。 五、将募集资金结余永久补充流动资金的计划 为充分发挥资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理办法等相关规定，公司拟将4,646,226.44元结余募集资金用于永久补充流动资金。 六、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的相关意见 （一）独立董事意见 公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意本次募投项目结余资金永久补充流动资金的计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司将结余募集资金补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用结余募集资金用于永久补充流动资金。 （三）保荐机构意见 合锻智能本次将部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。 合锻智能本次将部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。独立财务顾问也提示投资者本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 综上，本独立财务顾问对公司将部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、公司第三届监事会第二次会议决议； 3、独立董事意见； 4、保荐机构核查意见 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会 2017年3月30日