证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-013 债券代码：122112 债券简称：11沪大众 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、该事项需提交公司2016年年度股东大会审议。 2、该日常关联交易系:（1）下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）采购天然气业务及租赁办公场所，属正常的生产经营所需。（2）公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司（以下简称“大众大厦”）租赁办公场所。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年3月30日召开的公司第九届董事会第二十五次会议就上述日常关联 交易的议案进行了审议和表决，表决时（1）下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所，公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余10 名非关联董事一致通过了该议案。（2）公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，公司 3 名关联董事杨国平、钟晋幸、梁嘉玮按规定予以回避，其余 8名非关联董事一致通过了该议案。 2、该日常关联交易事项尚须获得公司2016年年度股东大会的批准，关联股东燃 气集团将对下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所关联交易事项回避表决。 3、公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊对三个交易事项出具了 事前认可意见书表示同意，并在第九届董事会第二十五次会议上发表了独立意见： 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见： 1．上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有本公司5.47%的股份，根据 上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所构成日常关联交易。 2．鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成日常关联交易。 3．2017年3月30日，在公司召开的第九届董事会第二十五次会议上，审 议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。本次会议召开之前，我们 事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会11名董事会成员中，对下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租 赁办公场所，关联董事1人回避表决，非关联董事10人全部参加表决并投了赞 成票。对公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，关联董事3人回避表决， 非关联董事8人全部参加表决并投了赞成票。本次董事会形成有效决议。 4. 公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定， 结合大众燃气生产经营和公司办公的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气生产经营过程中及公司正常办公不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。大众燃气向燃气集团采购天然气业务交易定价按 照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定, 大众燃气向燃气集团租赁办公场所及公司向大众大厦租赁办公场所，按市场公允价双方商定租赁金额。三个交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司2016年年度股东大会审议。（二）、日常关联交易的基本情况 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易 2017年度 2016年度 关联方名称 类型 内容 定价方式 预计 发生额 金额 金额 水电汽等 上海燃气（集其他公用 采购天然气 政府定价 按实际发生 267465.80 团）有限公司事业费用 （购买） 上海燃气（集 其它流入 办公场地 市场公允价 双方商定 496.00 团）有限公司 上海大众大厦 其它流出 办公场地 市场公允价 双方商定 443.69 有限责任公司 二、关联方介绍与关联关系 （一）关联方介绍 关联方一、上海燃气（集团）有限公司 1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司 2、企业性质：国有企业 3、法人代表：王者洪 4、注册资本：人民币肆拾贰亿元 5、主要股东、历史沿革：该公司是 2003 年底，由申能（集团）有限公司 和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。 6、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。成立日期：2004.2.12 7、住所：上海市虹井路159号 8、总资产238.94亿元、净资产99.36亿元、主营业务收入211.28亿元、 净利润2.90亿元，归属于母公司净利润2.49亿元（以上均为未审计数据）。 关联方二、上海大众大厦有限责任公司 1、公司名称：上海大众大厦有限责任公司 2、企业性质：有限责任公司 3、法人代表：张静 4、注册资本：人民币20000万元 5、主要股东：大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司 6、主营业务：住宿、自有房屋租赁、会务服务等。成立日期：1995.10.17 7、住所：上海市中山西路1515号 8、总资产28584.93万元、净资产23929.94万元、主营业务收入4418.18 万元、净利润988.87万元。 （二）鉴于上海燃气（集团）有限公司系本公司股东，持有本公司5.47%的股份， 根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，大众燃气向本公司第二大股东燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所构成日常关联交易。 鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成日常关联交易。 （三）大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所及公司与大众大厦之间的办公场所租赁，属正常的生产经营所需。该日常关联交易执行情况一直保持正常。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、大众燃气因业务需要，每年需向燃气集团采购天然气。关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，董事会提请股东大会授权经营班子具体负责测定气量、核算金额、签署协议等相关工作。 2、大众燃气因办公需要，每年需向燃气集团租赁办公场所，关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额。 3、公司因办公需要，每年需向大众大厦租赁办公场所，关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述日常关联交易系（1）大众燃气向燃气集团采购天然气业务，在以前年度已经确定了的交易内容和交易的定价原则，变化的只是采购量和交易总额；（2）大众燃气向燃气集团租赁办公场所，双方按照市场公允价格确定租赁金额；（3）公司向大众大厦租赁办公场所，双方按照市场公允价格确定租赁金额，以上交易均属正常的生产经营所需。通过上述日常关联交易可以保障公司和大众燃气持续稳定的生产经营。 五、报备文件 1、公司第九届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。 特此公告 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 董事会 2017年4月1日