证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-015 债券代码：122112 债券简称：11沪大众 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 受让股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 大众交通：大众交通（集团）股份有限公司 大众融租：上海大众融资租赁有限公司 重要内容提示： ● 交易风险：本次受让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商 管理部门办理工商登记手续。 ●本公司过去12个月与同一关联人进行过1次类别相关的交易，交易金额为4094.91万元；与不同关联人进行过1次类别相关的交易，交易金额为3053万元。 一、关联交易概述 1、2017年3月30日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上 海市产权交易合同》，本公司受让大众交通所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为2017年2月28日的《资产评估报告》，受让价格为人民币7500万元（大写）柒仟伍佰万元整。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。 4、本次受让股权尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋幸先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。 （二）关联人基本情况 1、名称：大众交通（集团）股份有限公司 登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼 主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼 法定代表人：杨国平 注册资本：人民币157608.1909 万元 主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。 主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。 3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。 4、最近一年主要财务指标： （单位：人民币万元） 项目 2016年度 总资产 1593802.23 资产净额 926924.15 营业收入 306007.08 净利润 55885.16 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《上海市产权交易合同》，本公司受让受让大众交通所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权，受让价格为人民币7500万元。交易的类别为向关联人收购股权。 2、权属情况说明 大众交通所转让的大众融租股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、大众融租最近一年财务报表的账面价值 资产类型 账面金额（元） 流动资产 796,364,542.55 长期投资 0.00 固定资产 257,401.18 无形资产 273,504.23 递延、其他资产 672,558,947.46 资产合计 1,469,454,395.42 负债合计 953,811,971.54 净资产 515,642,423.88 （二）交易标的的基本情况 1、大众融租概况 名称：上海大众融资租赁有限公司 主要股东： 股东 出资额（万元）占注册资本比例 （%） 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 20000 40 大众交通（集团）股份有限公司 10000 20 Fretum Construction& 12500 25 EngineeringEnterprise Limited 上海大众企业管理有限公司 5000 10 上海诚光商务信息咨询有限公司 2500 5 注册地：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室 注册资本：50000万元 法定代表人：杨国平 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 2、大众融租的财务状况 公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元） 2016年12月31日 2017年2月28日 资产总额 1，303，570，238.18 1，469，454，395.42 负债总额 746，190，078.78 953，811，971.54 资产净额 557，380，159.40 515，642，423.88 营业收入 68，342，044.04 15，679，975.64 净利润 43，377，084.04 8,262,264.48 审计情况 经审计 经审计 3、，本公司受让大众交通所持有的大众融租15%股权后，大众融租将纳入本公司 合并报表范围内。本公司因业务需要为大众融租提供融资担保、但不存在委托该公司理财，以及大众融租占用本公司资金等情况。 4、大众融租2016年财务报表已经审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《审计报告》（中审众环沪审字(2017)00644号）。 （三）交易标的评估情况 1、评估情况 本次交易标的评估机构为上海众华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货业务资格（财企 [2009]23号）。按照上海众华资产评估有限公司出具的沪众华评报（2017）第048号报告，评估对象为大众融租的股东全部权益，评估范围为大众融租的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债，评估基准日为2017年2月28日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为收益法。 收益法结果汇总表 单位：人民币 万元 项目 账面价值 评估值 增值额 A B C＝B－A 流动资产 79,636.19 非流动资产 67,308.99 其中：可供出售金融 资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 25.74 在建工程净额 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 27.35 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 146,945.17 流动负债 51,544.19 非流动负债 43,837.00 负债总计 95,381.19 净资产 51,563.98 49,500.00 -2,063.98 2、评估结论 1、评估结论 上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为 49,500.00万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。 2、结果分析说明 （1）、经资产基础法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为515,814,932.36元，大写人民币伍亿壹仟伍佰捌拾壹万肆仟玖佰叁拾贰元叁角陆分。 （2）、经收益法评估，上海大众融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为49,500.00 万元，大写人民币肆亿玖仟伍佰万元整。 资产基础法与收益法评估结果差异为20,814,932.36元 收益法是采用通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从公司的未来获利能力角度考虑的，鉴于本次经济行为的股权出让方是占20%股权的小股东，对于被评估企业没有实际控制权，因此对于企业的资产也没有处置的权利，故本次评估结论出股东权益价值的角度分析，采用收益法结果为准。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）根据公司与大众租赁签订的《上海市产权交易合同》，主要内容及履约安排约定如下： 1、转让标的：上海大众融资租赁有限公司15%股权。 2、转让价格；上海众华资产评估有限公司司出具的基准日为2017年2月28日 的《资产评估报告》为参考依据，此次股权受让的价格为7500万元。 3、支付安排：本公司应在产权交易合同生效后并取得产权交易凭证次日起15 个工作日内，将交易价款一次性支付至大众交通指定账户。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由本公司享有和承担。 4、费用负担:产权交易合同项下标的股权出让有关的税项，由合同各方依据中国法律、行政法规的规定各自承担。 5、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2017年 2月 28日， 甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 10个工作日内完成产权持有主体的权 利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内， 配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 6、协议生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，产权交易自上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起生效。 7、违约责任： 1）、本公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1 ‰向大众 交通支付违约金，逾期超过 15日的，大众交通有权解除合同，并要求公司赔偿 损失。2）、大众交通若逾期不配合公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1 ‰向公司支付违约金，逾期超过 15 日的，公司有权解除合同，并要求大众交通赔偿损失。3）、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （二）本公司已在和大众交通签订的《上海市产权交易合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。 五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 1、本次交易是根据公司布局金融服务业的战略需求，交易完成后将增加公司在金融产业板块的投资份额，进一步提升公司综合竞争力，不断增加公司收入利润来源，并对公司今后产业结构调整产生积极影响。 2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。 3、本公司受让大众交通所持有的大众商务15%股权后，大众融租将纳入本公司合并报表范围内，并对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年3月30日召开的公司第九届董事会第二十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、钟晋幸先生、梁嘉玮按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。 2、独立董事的意见 （一）独立董事事前认可声明: 作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权的有关资料，认为： （1）公司受让关联方大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权是公司布局金融服务业的战略需求，将增加公司在金融产业板块的投资份额，故此项交易是必要的。 （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。 （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。 （二）独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司受让关联方关联方大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权的关联交易事项发表以下独立意见： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本公司受让关联方关联方大众交通（集团）股份有限公司所持有的上海大众融资租赁有限公司15%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 七、上网公告附件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事意见 3、资产评估报告 4、审计报告 特此公告 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2017年4月1日 报备文件 （一）第九届董事会第二十五次会议决议； （二）第九届监事会第二十二次会议决议； （三）《上海市产权交易合同》； （四）资产评估机构从业资格证书； （五）会计师事务所从业资格证书。