上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第31号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下： 1、2016年年报披露，你公司主要境外资产连续两年收益情况均为负，且不 存在减持风险，请补充说明境外资产的经营环境、运营模式、销售模式、业务风险，以及你公司保障境外资产安全性的具体控制措施，并请结合境外资产收益率为负的情况，分析说明你公司境外资产的经营环境、运营模式、销售模式是否发生重大变化并说明具体理由，以及不存在重大减值风险的依据及合理性。 回复: 公司目前主要境外资产包括自有品牌服装 Super Natural（SN）欧洲（指 Super.Natural Europe Ltd.以下简称“SN EURO”）和巴基斯坦嘉麟杰（指 Challenge Apparels Limited，以下简称“CA PAK”）。 SN EURO是2012年初设立的公司，2012年底开始正式运营，主要是为了嘉 麟杰品牌建设战略服务，同时也是为外销业务的营销活动能更贴近客户端，收集消费市场信息，提供更符合客户需求的ODM服务而走的一步。 SN EURO的运营模式以批发为主，在收到客户订单的基础上适当配套25%的 追加订单进行生产，相对风险较低。随着SN在欧洲市场知名度的打开，销售门 店逐年增加，销售量也逐年提升，盈利情况好转，正常运转已经不需要中国总部的资金支持。同时因为品牌扎根于欧洲，将欧洲的休闲运动风格的设计理念带到了中国，借力国内长跑等全民健身运动的迅速普及, 该品牌2016年在国内电子商务平台上表现较好。这也印证了SNEURO发展模式是可持续的。项目目前的运营较平稳，预计其经营环境、运营模式及销售模式并不会发生重大变化。 SNEURO的年度预算受总部严格管理，年初审核，年后审计，以保证投资的 风险不会偏离预定轨道。 CAPAK成立于2014年，主要从事服装加工，立足于为欧洲客户提供零关税 采购的布局，在未来能够与公司上海生产制造基地、武汉生产制造基地形成联动，提高公司整体综合接单能力。巴基斯坦作为全球第六大人口国，同时也是全球第四大产棉国，拥有人力资源充沛，成本低廉，原材料获取便捷, 产业链配套完整等优势。 CA PAK 是公司积极响应国家“一带一路”发展号召所布局的战略发展项目 所在地。公司在成立之初为了将中国的先进生产理念和管理思路带去巴基斯坦，派驻了40名中方员工，造成公司的初期成本比较庞大。同时，巴基斯坦员工的劳动效率和技术水平与中国有绝对差距，在培训当地员工达成设计要求的技术能力过程中，也比预期多出50%时间，没有按计划完成初建计划，成本超出了预算规划。同时，海外客户对巴基斯坦的制造环境、生产水平的存虑，造成考察期比对一般国家又增加了流程，所以在公司成立后的2年时间里，一直没有达成最初的产量和销售计划。随着中巴团队的共同努力，公司已经拥有三家中高端客户：阿迪达斯、优衣库和西松屋，以上客户已经与公司达成了战略合作意向，2017年度订单达200万件，2018年预计为700万件，2019年和2020年也有望保持增长。 综上，目前CA PAK已逐渐走出创立初期的困难境地，从接单量和客户洽谈 量来看，CA PAK 的长期发展是向好的。母公司也通过内控及派驻监管等措施严 格把控CA PAK的财务状况，对资金的使用进行专人监管，同时聘用当地员工介 入管理以期更好的融入巴基斯坦的市场。 结合与当地相关政府部门的接触和对当地的市场调研以及客户的反馈情况来看，CA PAK 的经营环境、运营模式及销售模式并不会发生较大变化。为了保证境外资产的安全性， CAPAK也派出专人参加由国内商务部门和派驻巴基斯坦使领馆联合举办的培训，以应对可能发生的极端情形。 母公司年报中披露的计提减值损失由如下项目构成： 项目 发生额 备注 坏账损失 -7,059,823.38 坏账准备转回 长期股权投资减值损失 16,000,000.00 计提子公司长期投资减值准备 合计 8,940,176.62 上述长期股权投资减值准备是针对上海嘉麟杰企业发展有限公司投资的美国嘉麟杰（CHALLENGE TEXTILE U.S.,LLC，以下简称“美国嘉麟杰”）所计提，因美国嘉麟杰原打算美国地区开展以及SN品牌的销售，但由于市场及其他综合因素考量，公司于2016年经决定不再继续经营，其亏损主要是由于该子公司成立后陆续开展的业务推广等市场开拓费用较高。其相关损益情况均在历年的合并报表中予以体现。鉴于美国嘉麟杰终止经营，根据其净资产情况，公司计提了相应的减值准备。对于将继续正常经营的SN EURO和CA PAK，公司认为短期内不存在重大减值风险。 2、你公司2016年度营业利润为-3,786万元，连续两年为负，而你公司2016 年年末存货余额为1.49亿元，未计提存货跌价准备。请结合公司目前生产经营 状况和主营业务业绩下滑情形，详细说明你公司对存货进行减值测试的具体方法、计算过程，以及未计提存货跌价准备的原因和合理性；并请补充说明因可抵扣亏损确认的递延所得说资产年末余额的确认依据及合理性、计算过程、会计处理，明确说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。 回复： 公司2014年-2016年存货周转率分别为3.26、3.38及3.79，呈小幅上升趋 势，存货周转良好。公司的存货基本根据订单情况进行采购、生产，并无积压情况。 期末，公司对存货进行减值测试，根据期末存货的余额，并考虑继续生产所需耗费的成本以及销售环节的相关费用合计，与已签订尚未交货的订单金额进行比较，未发现存在跌价因素。 其中： 存货中主要为母公司所有（占比69.22%），母公司经营稳定，销售情况良好， 扣除投资收益外，2016年保持盈利。存货减值测试时，考虑期末存货对应的订 单售价，订单数量，经测试，未执行订单的数量和价格均大于期末存货数量及价格，且公司产品主要为ICEBREAKER和POLARTEC，均为世界顶级户外服装，无其 他生产厂商的竞争，价格优势较好，市场销售稳定；因此不存在减值因素。 SCTJapan（指SCT Japan株式会社）、SNEURO存货主要为代加工品牌或自 主品牌成衣，其售价远高于成本价，即使考虑销售费用及打折因素，售价仍高于账面库存商品的单位成本，故亦不存在跌价的迹象； 其余子公司的存货主要为代加工成衣的加工费及辅料成本，系根据加工订单组织生产，未发现存在减值因素； 递延所得税年末余额主要为： 类别 母公司 冠麟 湖北嘉麟杰 湖北嘉麟杰服饰 合计 可抵扣的经营亏 17,143,217.52 1,030,910.85 7,122,504.92 7,857,925.00 33,154,558.29 损递延所得税 对应的可抵扣亏 114,288,116.83 4,123,643.38 47,483,366.10 31,431,700.00 197,326,826.31 损额 确认递延所得税亏损的为母公司、冠麟（指连云港冠麟服饰有限公司）、湖北嘉麟杰（指湖北嘉麟杰纺织品有限公司）、湖北服饰（指湖北嘉麟杰服饰有限 公司），均系从2014年或2015年为亏损第一年，目前为1-2年，未超过可抵扣年份。根据对上述公司未来盈利的预测，我们判断上述公司在未来期间，将有足够的盈利能力，因此谨慎确认了相关递延所得税资产。 母公司扣除本年的投资收益（处置股权损失）及计提的长期投资减值准备后， 利润总额为3,675万元，预计未来可持续保持盈利，可在3-4年内弥补可抵扣亏 损；湖北嘉麟杰2015年投产，本年仍为投产初期，根据目前的订单及业务洽谈情况，订单数量将会有大幅增加，随着机器设备的继续投入、企业员工及其技术 增加、企业管理日益成熟、成熟客户积累，预计从2018年开始企业的产能、业 务订单、销售收入将会呈现平稳上升的态势，预计未来3-5年内，累计实现的利润总额足以弥补可抵扣亏损； 冠麟及湖北嘉麟杰服饰均为成衣加工企业，随着职工人数的增加，未来可获 得较大的订单，可实现扭亏，预计未来3-5年内，累计实现的利润总额足以弥补可抵扣亏损； 公司根据未来可实现的盈利情况，在可弥补的范围内，确认了可抵扣的经营亏损递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。 3、2016年12月27日，你公司处置长期股权投资实现投资收益7,325万元， 你公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,961万 元，该投资收益对你公司2016年度业绩实现盈利贡献较大，请结合你公司丧失 对相关子公司控制权的具体时点，补充说明确认投资收益的依据、金额、计算过程以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 回复： 2016年12月，公司处置了部分长期股权投资，并实现收益7,325万元，具 体确认情况如下： 股权处置价款 股权处置比 股权处置 丧失控制权的时 丧失控制权时点 被投资单位 （元） 例（%） 方式 点 的确定依据 上海嘉麟杰运动用 股权转让款收到, 95,000,000.00 100.00 转让 2016.12.27 品有限公司 工商变更完成 上海嘉艋投资管理 股权转让款收到, 500,000.00 99.00 转让 2016.12.27 中心(有限合伙) 工商变更完成 上海皿鎏软件股份 58,977,658.78 25.87 转让 不适用 不适用 有限公司 相关收益计算依据及过程： 截止2016年12月 截止2016年12月 截止2016年12 合并报表确认 被投资单位 31日累计应确认损 31日账面价值（按 股权处置价款 月31日投资成本 转让损益 益（按权益法核算） 权益法核算） 上海嘉麟杰运动用 200,000,000.00 -141,155,800.19 58,844,199.81 95,000,000.00 36,155,800.19 品有限公司 上海嘉艋投资管理 495,000.00 -4,378,686.20 -3,883,686.20 500,000.00 4,383,686.20 中心(有限合伙) 上海皿鎏软件股份 28,457,000.00 -2,189,586.90 26,267,413.10 58,977,658.78 32,710,245.68 有限公司 合计 228,952,000.00 -147,724,073.29 81,227,926.71 154,477,658.78 73,249,732.07 根据丧失控制权（包括出售联营企业）的具体时点，对丧失控制权之前的相关损益纳入合并报表（或确认相关权益法损益），并根据确认后的账面价值，与处置价款确认处置损益。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度 报告的内容与格式》第二十七条的要求，补充说明你公司通过融资租赁租入固定资产的明细情况，并说明相关资产的权利是否受到限制。 回复： 公司2016年末通过融资租入的固定资产主要为： 固定资产明细 金额（元） 使用是否受限 染缸 5,085,470.09 否 汽车 1,799,953.20 否 发电机 306,360.00 否 合计 7,191,783.29 以上通过融资租入的固定资产的权利不受限制。 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会 2017年4月12日