证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-037 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月17日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，取消募集配套资金安排。 依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司取消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。 本次取消募集配套资金属于2017年3月1日召开的2017年第一次临时股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 经公司第四届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购王义平等3名对象购买其合计持有的北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）55.132%的股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。具体方案如下： 1. 向王义平等3名对象以发行股份方式及支付现金的方式收购其持有的六 捷科技55.132%股权。 2. 公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过3,951.20万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。 二、调整后的方案 经公司第四届董事会第六次会议批准，公司对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。即删除《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中“为了缓解上市公司资金压力，并提高本次重组的整合绩效，公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过3,951.20万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%”，“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施”及“（二）发行股份募集配套资金方案”。 调整后的方案为： 1. 向王义平等3名对象以发行股份方式及支付现金的方式收购其持有的六 捷科技55.132%股权。 2. 除取消募集配套资金安排外，公司第四届董事会第四次会议和2017年第 一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易的其他内容维持不变。 三、独立董事意见 1. 依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作 性，符合公司及全体股东的利益。 2. 2017年3月1日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权处理本次交易的一切有关事宜。据此，对本次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。 3. 本次交易方案调整的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通 过。本次董事会的召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，独立董事一致同意公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，该等事项不构成对本次交易方案的重大调整。 四、中介机构意见 1. 华泰联合证券有限责任公司认为：公司取消本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。 2. 北京市中伦律师事务所认为：公司调整本次交易方案的内容和已履行的 内部审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定； 上市公司取消本次交易方案中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重 大调整；本次交易方案调整合法、有效。 五、备查文件 1. 公司第四届董事会第六次会议决议； 2. 公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 3. 《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司调整发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的专项法律意见书》； 4. 《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见》。 特此公告。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会 2017年4月17日