证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-041 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二十三次会议于2017年4月16日在公司七楼会议室以现场表决 的方式召开，会议通知于2017年4月6日以电子邮件、书面形式送达全 体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实际出席 本次会议的董事7人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董 事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议： 1、审议通过并提请股东大会审议《公司2016年度财务决算报告》。 《公司2016年度财务决算报告》具体内容详见4月18日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过并提请股东大会审议《公司2017年度财务预算报告》。 《公司2017年度财务预算报告》具体内容详见4月18日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 特别提示：本预算报告为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制 指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过《公司2016年度审计报告》。 《公司2016年度审计报告》具体内容详见4月18日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 4、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》。 《公司2016年度总裁工作报告》具体内容详见4月18日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2016年年度报告》“第四 节 管理层讨论与分析”。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 5、审议通过并提请股东大会审议《公司2016年度董事会工作报告》。 《公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见4月18日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2016年年度报告》“第 四节 管理层讨论与分析”及“第九节 公司治理”中的相关内容。公司 独立董事李敏先生、麻云燕女士、刘升文先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容详见4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过并提请股东大会审议《公司2016年度利润分配预案》。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年实现归属母公司股东净利润（合并数）522,065,560.72元；母公司实 现净利润411,001,305.08元，提取10％法定盈余公积金41,100,130.51 元，加上年初未分配利润894,085,014.76元，减去2015年度的现金分 红92,100,219.10 元后，截止 2016年12月31日，可供母公司股东分 配的利润为 1,171,885,970.23 元;资本公积金余额 2,083,279,713.83 元。 考虑到公司业务发展，并根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现拟定如下利润分配预案： 以截止2016年12月31日公司总股本1,519,653,615股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 75,982,680.75元，不送红股、不以资本公积金转增股本。 本次利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市 公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的承诺。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过并提请股东大会审议《公司2016年年度报告及其摘要 的议案》。 《公司2016年年度报告》及其摘要的具体内容详见4月18日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司2016年度报告 摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过并提请股东大会审议《关于 的议案》。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。具体内容详见4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构的议案》。 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，董事会同意续聘广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构。 年度审计费用为100万元/年。 公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见 4 月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 10、审议通过《公司2016年度社会责任报告》。 《公司2016年度社会责任报告》的具体内容详见4月18日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 11、审议通过《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。 《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及 预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的的公 告》以及独立董事、监事会、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书的具体内容详见4月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 12、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。 公司根据《2016 年度审计报告》及2016 年度利润分配预案对本次 公开发行可转换公司债券预案内容进行了修订和完善，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。 公司根据《2016 年度审计报告》及2016 年度利润分配预案对本次 公开发行可转换公司债券的论证分析报告进行了修订和完善，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。 公司根据《2016年度审计报告》及 2016 年度利润分配预案对本次 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施进行了修订和完善，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 15、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。 根据公司新取得的募投项目环评批复文件的情况，公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告进行了修订和完善，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 16、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事长刘 水先生提名、董事会提名委员会审查，同意公司聘任葛定昆先生为公司联席总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，葛定昆先生详细简历详见附件1。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 17、审议通过并提请股东大会审议《关于公司新增高级管理人员薪酬的议案》。 公司第三届董事会第二十二次会议及第三届董事会第二十三次会议分别聘任了徐勇先生及葛定昆先生为公司高级管理人员。现根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，结合高级管理人员的薪酬水平及公司的实际经营运行情况，上述两位新增高级管理人员具体薪酬方案为： 徐勇先生年薪为300万元（含税）； 葛定昆先生年薪为380万元（含税）。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 18、审议通过并提请股东大会审议《关于 2017 年度向银行申请综 合授信额度的议案》。 为满足公司2017年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金 需求，同意公司2017年度向相关银行申请不超过人民币220亿元的综合 授信额度，公司及各子公司申请综合授信额度明细如下： 公司申请总额不超过120亿元的综合授信额度，由公司董事长提供 连带责任担保；全资子公司北京星河园林景观工程有限公司申请总额不超过10亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；全资子公司珠海文川生态环境建设有限公司申请总额不超过2亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；控股子公司深圳市铁汉人居环境科技有限公司申请总额不超过2亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；控股子公司深圳市铁汉一方环境科技有限公司申请总额不超过2亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；控股子公司广州环发环保工程有限公司申请总额不超过2亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；控股子公司深圳市山艺园林绿化有限公司申请总额不超过2亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保；为PPP项目实施成立SPV公司申请总额不超过 80 亿元的综合授信额度，由公司提供连带责任担保。 公司董事会授权董事长代表公司与银行等金融机构签署授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件，并由董事长授权各子公司法定代表人代表各子公司与银行等金融机构签署有关授信及相关系列合同、协议等文件。 上述综合授信额度以本公司与银行最终签署的合同金额为准,公司 将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 19、审议通过《关于注销分公司的议案》。 鉴于公司目前对分公司的调整，同意公司撤销瓮安分公司、青海分公司、惠州分公司、贵阳分公司。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 20、审议通过并提请股东大会审议《关于修订 部分条款的议案》。 根据公司现行《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。现根据公司的实际情况，对《公司章程》规定的高级管理人员范围作出修订，原副总裁修订为高级副总裁，并增加联席总裁作为公司高级管理人员。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 21、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月19日下午14：30在公司农科商务办公楼七 楼会议室召开2016年年度股东大会。 《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》具体内容详见4月18 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票 7票，赞成票 7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 特此公告。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2017年4月18日 附件1： 葛定昆先生简历： 葛定昆先生，1969年出生，中国国籍，美国永久居民，毕业于中国 人民大学人力资源专业本科学位；美国伊利诺大学战略学，博士学位。 葛定昆先生对企业增长战略有深入研究和独到心得，他的博士论文曾荣获美国管理学会考曼基金会最佳博士论文奖。他曾执教中欧国际工商学院和北大汇丰商学院 EMBA 战略学课程，具有多年着名跨国公司工作经验 ，担 任 过 全 美 最 早 的 创 业 孵 化 机 构 旧 金 山 复 兴 创 业 中 心 的 理 事 和 中 欧 -张江创业创新中心常务副主任。2017年4月入职深圳市铁汉生态环境股份有限公司。 葛定昆先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国 证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。