证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2017-014 安通控股股份有限公司 关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：公司全资子公司泉州安通物流有限公司拟与易通国际资产管理有限公司签订集装箱租赁合同，合同总金额不超过17,675万美元。 2、交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。 3、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：0次，0元。 安通控股股份有限公司（以下简称：“安通控股”或“公司”）于2017年4月18日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，具体内容如下： 一、安通物流拟与易通资产签订集装箱租赁合同的关联交易 （一）关联交易概述 随着近期公司业务规模的不断扩大增长及市场的明显回暖复苏，公司全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）近期集装箱的用箱需求不断增长，且出现了一定量的缺口。截止目前安通物流运营集装箱总数量约为13.35万个自然柜，其中自有箱比例约为53%，远超目前主流集装箱物流企业，因此出于灵活应对市场变化以及资金方面考虑，本次公司拟通过租赁集装箱的方式来解决集装箱的缺口。 但由于目前市场的明显回暖复苏导致国内集装箱租赁公司手头可租箱源少，且在现阶段愿意且有能力造箱并租赁给安通物流的租赁公司可批复的额度又不能满足安通物流的用箱需求；同时后续随着用箱需求、钢材价格、市场回暖复苏等综合因素的持续影响将导致集装箱造价以及租金都可能会进一步的上涨，并在未来一段时间内长期保持高位。 因此，安通物流拟与易通国际资产管理有限公司（以下简称“易通国际”）签订集装箱租赁合同，租赁集装箱总数不超过7万台（其中：20GP集装箱不超过5万台，40HQ集装箱不超过2万台），合同期限不超过7年，合同总金额预计不超过 17,675 万美元（预计 2017 年同易通发生的集装箱租赁费用不超过541.2万美元，集装箱全部到位后预计每年产生的集装箱租赁费用不超过2,525万美元。）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，易通国际资产管理有限公司系公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司，是安通控股的关联法人，因此本次拟同易通国际签订集装箱租赁业务属于关联交易。 （二）关联对方情况介绍 1、关联方关系介绍 易通国际系公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生（郭东圣先生持有公司股份197,158,965股，占公司总股本的18.56%。）的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。 2、关联方基本情况 公司名称：易通国际资产管理有限公司（全称） 成立日期：2017年3月2日 注册地点：香港 法定代表人：林丽森 注册资本：3,000万港币 主营业务：业务范围包括集装箱租赁，集装箱、船舶及海工设备融资租赁、售后回租，集装箱管理，新集装箱贸易，二手集装箱买卖，集装箱堆场处理及集装箱模块化房屋等业务。 易通国际是一家致力于整合国内外集装箱资源，成为国际专业的集装箱租赁管理公司，目前聘请了以总经理丁伟明先生为核心的行业资深团队为公司开拓业务。丁伟明先生来自全球第四大租箱公司佛罗伦货箱控股有限公司（Florens）,在职期间曾任该司CEO，拥有丰富的资源，团队号召力优势，且其作为专业的集装箱业内资深人士，有相当的能力整合全球集装箱资源，可以为安通提供稳定且价格合理的集装箱箱源。 易通国际的股权控制结构图： （三）关联交易标的基本情况 1、交易标的 合同内容：集装箱租赁，总数不超过7万台（其中：20GP集装箱不超过5 万台，40HQ集装箱不超过2万台），合同期限不超过7年，合同总金额预计不 超过17,675万美元。 2、关联交易价格确定的一般原则和方法 交易价格定价情况及公平合理性分析：本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。 （四）关联交易的主要内容和履约安排 1、合同双方 出租方：TransEatonInternational AssetManagementCompanyLimited （易通国际资产管理有限公司） 承租方：泉州安通物流有限公司 2、合同价款 根据租赁集装箱的数量、箱型以及签订的时间，预计合同总金额不超过 17,675万美元。 二、关联交易目的和对上市公司的影响 由于近期市场的复苏以及公司业务规模的进一步扩大，公司综合衡量了目前自身的运力规模和集装箱规模以及未来的发展规划，为了保证完成董事会设定2017年业务目标以及保证未来的可持续发展，公司全资子公司安通物流2017年预计需新增集装箱规模约8万台，因此安通物流本次与关联方易通国际签订集装箱租赁合同是基于生产经营的需要，在平等、互利的基础上按市场规则进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对易通国际形成依赖。 三、该关联交易应当履行的审议程序 2017年4月18日，公司第六届董事会第六次会议以5票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了上述关联交易，公司2名关联董事（郭东泽、郭东圣）回避表 决。公司独立董事对上述关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。由于本次交易金额超过3000万元且超过公司2016年度经审计净资产的5%，因此上述交易须获得公司股东大会的批准。 四、董事会审计委员会书面审核意见 公司董事会审计委员会2017年第三次会议已在董事会会议前审核了上述关 联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意公司与易通资产发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。 五、独立董事事前认可意见 公司董事会就该议案事前与独立董事做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。 六、独立董事意见 本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司2名关联董事回 避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。 特此公告。 安通控股股份有限公司 董事会 2017年4月20日