股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-034号 宝泰隆新材料股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423 号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”，原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币136,160万元，扣除发行费用人民币4,278.8万元后，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，实际到账金额132,395.2万元。由于发行费用中514万元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币131,881.2万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。 本次非公开发行募集资金实际到账金额 132,395.20 万元，截至 2016年12月31日止，公司实际建设项目累积投入资金119,068.38 万元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金 12,000 万元，购买银 行理财产品余额0万元，支付发行费及印花税579.91万元，募集资 金余额为1,416.38万元（包含理财产品收益及利息669.47万元）。 二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。 根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建设银行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行建设银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司临2015-009号公告，上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2016年10月20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与保荐机构金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。建设银行七台河分行的募集资金专户继续使用，具体内容详见公司临2016-075号公告。 2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户中，具体内容详见公司临2016-080号公告。 2016年11月17日，公司与保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司临2016-084号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截止2016年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2016年度募集资金的实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2016年度） 单位：万元 募集资金总额 132,395.20 报告期投入募集资金总额 61,595.71 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 119,068.38 变更用途的募集资金总额比例 - 已变 截至期末 截至 项目本 项目 更项 截至 累计投入 期末 达到年 可行 目，含 期末 截至期末累 金额与承 投入 预定度是否 性是 承诺投 部分 募集资金承 调整后投资 承诺 本年度投入计投入金额 诺投入金 进度 可使实达到 否发 资项目 变更 诺投资总额 总额 投入 金额 (2) 额的差额（%）用状现预计 生重 （如 金额 (3)＝ (4)＝ 态日的效益 大变 有） (1) (2)-(1) (2)/(1)期效 化 益 焦炭制30 万吨稳定 轻烃（转 - 342,317.22 306,390.87 - 61,595.71 119,068.38 - - --否否 型升级） 项目 合计 - 342,317.22 306,390.87 - 61,595.71 119,068.38 - - --- - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 根据《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》， 在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投 入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年 1月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民 募集资金投资项目先期投入及置换情况 币217,421,071.28元 2015年2月10日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过了《公司用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同 意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额 为人民币217,421,071.28元 公司2016年3月9日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第十六次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金5亿元临时补充 流动资金》的议案，使用不超过5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资 金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止 2016年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的3.8亿元募集 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金归还至募集资金专用账户中，剩余临时补充流动资金的1.2亿元尚在 使用中 2016年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过 了《公司用部分闲置募集资金2亿元临时补充流动资金的议案》，公司用部 分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限 不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，截止2016年9月7 日，公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用 账户中 公司2016年3月26日第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第 十七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金进 行现金管理》的议案，同意授权公司董事长、总裁在确保不影响募集资金 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产投资项目、公司主营业务正常进行并能有效控制风险的前提下，使用不超 品情况 过2亿元暂时闲置的募集资金、2亿元自有资金购买期限不超过12个月 的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款， 在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。截止2016年12月31 日，公司购买理财产品余额为0元 用超募资金永久补充流动资金或归还银行无 贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 截止2016年12月31日，募集资金账户余额1,416.38万元（包含募集资金 理财收益及利息669.47万元），募集资金投资项目尚在建设中 募集资金其他使用情况 支付发行费及印花税579.91万元 四、变更募集资金投资项目情况 截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真 实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金存放与使用情况出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2017]020487-2 号），并认为：宝泰隆截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交 易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》等有关规定编制。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 公司保荐机构金元证券股份有限公司对公司2016年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并出具了《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，经核查，本保荐机构认为：宝泰隆 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、上网文件 1、《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2017]020487-2号）； 2《、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 九、备查文件 宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一七年四月二十一日