股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-031号 宝泰隆新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●重要提示内容： 董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权；董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权 一、会议召开情况 宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月 11日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第 二次会议于2017年4月21日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新 兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际 参加会议董事7人，董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议， 授权董事、总裁马庆先生代为主持本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权，董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 会议共审议了十五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议： 1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》的议案 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》的议案 具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度独 立董事述职报告》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案 具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度内 部控制评价报告》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 的议案 具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6、审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》的议案 具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度报告及年报摘要》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 93,339,972.49 元，本年提取 10%法定盈余公积 14,968,682.47元，加年初未分配利润结余 684,447,049.50元，本年度可供分配利润为762,818,339.52元。 为保证公司在建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2016年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，本次未分配利润公司用于补充流动资金。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 9、审议通过了《公司聘请2017年度财务审计机构及内部控制审 计机构》的议案 根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年，该事项已事前提请公司独立董事审核并通过。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 10、审议通过了《公司2017年度银行融资计划》的议案 根据公司2017年度生产经营的需要，经财务部门测算，公司2017 年拟向银行借款额度不超过110,000万元，以上借款额度含公司全资 子公司。 上述借款资金拟以本公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请，公司董事会提请股东大会授权公司财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到房产局、土地局、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续。董事会可按银行要求出具相关文件和手续。 截止2016年12月31日，公司借款总额184,388万元，对外担 保总额为0 万元；截止2017年4月21日，公司借款总额176,388万 元，对外担保总额为0 万元。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、审议通过了《公司2017年度日常经营性供销计划》的议案 为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭产出的预计，公司拟定了2017年度日常经营性供应 和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭的合同。具体计划如下： （1）预计采购量 原煤采购：320万吨 精煤采购：48万吨 （2）预计销售量 销售焦炭：110万吨 销售甲醇：8.5万吨 公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 12、审议通过了《杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7 亿元人民币》的议案 公司于2016年3月4日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了 《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款9000万元人民币、向焦岩岩女 士借款3000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年 3月14日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。 公司于2016年4月13日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借 款合同》，公司向杨淑玲女士借款1亿元人民币、向焦岩岩女士借款 5000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年4月28 日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。 杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲女士、焦岩岩女士借款金额共计2.7亿元人民币，主要用于公司银行 贷款到期向银行归还贷款，上述借款属于无偿资助，杨淑玲女士、焦岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，因此不构成关联交易。由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部门，因此公司未进行披露。在公司进行年度财务报告审计工作时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考虑，在本次董事会中补充审议杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7亿元人民币事项。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 13、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币的关联交易》的议案 由于公司董事长焦云先生担任黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因此公司向宝泰隆集团借款事项构成关联交易，在审议该议案时，上述关联自然人已回避了表决；公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审议的书面审核意见；该事项已事前提请公司独立董事审核并通过，公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-033号公告。 表决结果：赞成6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 14、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》的议案 具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-034号公告。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 15、审议通过了《召开公司2016年年度股东大会》的议案 鉴于公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2017年5月15日（星期一）召开公司2016年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-036号公告。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 上述议案，第1、3、6、7、8、9、10、11项议案须经公司股东 大会审议通过。 三、上网文件 1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函。 2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见； 3、宝泰隆新材料股份有限公司2016年度独立董事述职报告； 4、宝泰隆新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告； 5、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职 情况报告。 四、备查文件 宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一七年四月二十一日