证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2017-011 深圳市瑞凌实业股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年4月22日在美伦会所以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2017年4月12日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴毅雄、史耀武以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议： 一、以 9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2016 年度总经理工作报告〉的议案》。 二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》。 《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2016年年度报告》“第 四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事吴毅雄、杨依明、史耀武提交了2016 年度独立董事述职报告，具体内容详见2017年4月25日中国证监会创业板指定 信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2016 年年度报告〉全文及摘要的议案》。 《2016年年度报告》全文及摘要详见2017年4月25日中国证监会创业板 指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2016 年度内部控制评价报告〉的议案》。 公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2016年度内部控制评价报告》出具了意见。《2016年度内部控制评价报告》及相关意见详见2017年4月25日中国证监会创业板指定的信息披露网站。 五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2016 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》出具了意见。《2016年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》及相关意见详见2017年4月25日中国证监会创业板指定信息 披露网站。 六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2016 年度财务决算报告〉的议案》。 《2016年度财务决算报告》具体内容详见2017年4月25日中国证监会创 业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润人民币80,443,516.19元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,044,351.62元，加上年初未分配利润312,386,248.49元，减去2016年度派发的2015年度普通股股利67,050,000.00元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润317,735,413.06元。 公司拟以2016年末总股本447,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币67,050,000.00元（含税）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年 董事及高级管理人员薪酬的议案》。 2017年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放。董事、独立董事2017年度津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》发放。 公司独立董事已就此事项发表独立意见，同意2017年董事及高级管理人员 的薪酬议案内容。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2017 年度会计师事务所的议案》 经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用根据具体工作量决定。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2017 年第一季度报告全文>的议案》。 《2017年第一季度报告全文》详见2017年4月25日中国证监会创业板指 定信息披露网站。 十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。 根据公司的日常运营的需要及发展计划，同意公司2017年度向下列各家银 行申请综合授信额度，具体如下： 1、拟向中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信额度折合人民币叁亿元整； 2、拟向交通银行股份有限公司深圳金叶支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整； 3、拟向招商银行股份有限公司深圳分行蛇口支行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整； 4、拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整； 5、拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整； 6、拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整。 公司2017年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过等值人民币壹 拾贰亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。 公司授权董事长邱光先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 独立董事已对该事项发表了独立意见，详见2017年4月25日中国证监会创 业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用 自有闲置资金进行现金管理的议案》。 同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期限为自获本次董事会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。 为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》具体内容详见2017年4月 25日中国证监会创业板指定信息披露网站。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见2017年4月25日中国证监 会创业板指定信息披露网站。 十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让 参股公司股权的议案》。 同意公司将持有的深圳市瑞凌�祸魏附硬�业基金管理有限公司 49%股权以 人民币2.2万元的价格转让给深圳市�祸瓮蹲视邢薰�司。《关于转让参股公司股 权的公告》具体内容详见2017年4月25日中国证监会创业板指定信息披露网站。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见2017年4月25日中国证监 会创业板指定信息披露网站。 十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。 公司董事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和相关法律、法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及核销坏账能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事和监事会已对该事项发表了意见。 《关于2016年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》具体内容及相关意 见详见2017年4月25日中国证监会创业板指定信息披露网站。 十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。 公司独立董事和监事会已对该事项发表了意见。 《关于会计政策变更的公告》具体内容及相关意见详见2017年4月25日中 国证监会创业板指定信息披露网站。 十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。 同意公司于2017年5月16日下午14:00时在深圳市宝安区新安街道留仙二 路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开2016年年度股东大会。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见2017年4月25日中国证监 会创业板指定信息披露网站。 特此公告。 深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十二日