证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-042号 宝泰隆新材料股份有限公司出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司将 持有的鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权转让给自然人王淑清 女士，转让金额1703万元；公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限 公司将持有的鸡西市东源煤炭经销有限责任公司 30%股权转让给自 然人王淑清女士，转让金额0万元 上述交易不构成关联交易及重大资产重组事项，上述交易的实 施不存在重大法律障碍 上述交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提 交公司股东大会审议 一、交易概述 宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西投资公司”）将持有的鸡西市宝泰隆煤业有限公司（以下简称“鸡西煤业公司”）51.02%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额1703万元；公司全资子公司鸡西投资公司将持有的鸡西市东源煤炭经销有限责任公司（以下简称“东源煤炭公司”）30%股权转让给自然人王淑清女士，转让金额0万元；2017年4月27日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过 了《公司转让控股公司鸡西市宝泰隆煤业有限公司 51.02%股权》和 《公司转让参股公司鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权》的 议案，上述议案无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方当事人情况 王淑清，女，汉族，住所为黑龙江省鸡西市鸡冠区文乐委19组， 为鸡西煤业公司股东、董事，为东源煤炭公司股东、法定代表人、执行董事、总经理。 王淑清女士本人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）转让鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权 名称：鸡西市宝泰隆煤业有限公司 类型：有限责任公司 住所：黑龙江省鸡西市城子河区城砖委 法定代表人：孙世学 注册资本：3920万元 成立时间：2010年6月4日 经营范围：煤炭批发经营、对煤炭项目进行投资 主要股东情况：鸡西投资公司出资2000万元，占该公司注册资 本的51.02%；王淑清出资1920万元，占该公司注册资本的48.98% 截止2016年12月31日，鸡西煤业公司总资产7,835.98万元， 净资产2,978.09万元，利润总额-402.22万元，净利润-422.50万元， 上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（中审亚太审字[2017]18023号）。 （二）转让鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权 名称：鸡西市东源煤炭经销有限责任公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：黑龙江省鸡西市城子河区中心办事处城砖委 法定代表人：王淑清 注册资本：1000万元 成立时间：2000年1月5日 经营范围：煤炭批发、零售、煤炭开采 主要股东情况：鸡西投资公司出资300万元，占该公司注册资本 的30%，王淑清出资300 万元，占该公司注册资本的30%，王泽峰 出资300万元，占该公司注册资本的30%，王美清出资100万元，占 该公司注册资本的10%。 截止2016年12月31日，东源煤炭公司总资产8,215.17万元， 净资产-598.88万元，营业收入1,818.84万元，净利润-377.87万元， 上述财务数据已经七台河市信发会计师事务所审计并出具了《审计报告》（七信会审字[2017]第01号）。 四、交易协议的主要内容 （一）转让鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权协议的主要 内容 1、转让标的 鸡西市宝泰隆煤业有限公司51.02%股权 转让方：鸡西市宝泰隆投资有限公司 受让方：王淑清 2、出资额转让交割与完成 （1）经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让价款1703万元，转让方将持有标的公司51.02%股权转让给受让方。自价 款支付之日起，受让方享有基于转让标的所享有的一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险； （2）本次出资额转让在受让方办理完毕工商登记变更等手续时完成； （3）转让方在本协议签收后，应及时配合受让方办理工商变更登记等手续。 3、转让方的承诺 （1）转让方将全面履行其在本协议项下的各项义务； （2）转让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助受让方履行其在本协议项下的义务； （3）转让方应按时完成根据法律规定，应由转让方进行的一切登记或备案手续，并取得一切应由转让方取得的必需的政府批准； （4）在过户完成日之前，转让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况和事件，在得知后立即书面通知受让方； （5）转让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的，未公开披露的资料严格保守秘密，未经受让方同意不得向任何第三方披露。 4、受让方的承诺 （1）受让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助转让方履行本协议项下的义务； （2）受让方应按时完成根据法律规定，应由受让方进行的一切登记或备案手续，取得一切应由受让方取得的必需的政府批准。 （3）在过户完成日之前，受让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况或事件，在得知后立即书面通知转让方； （4）受让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的资料严格保守秘密，未经转让方同意不得向任何第三方披露。 （二）转让鸡西市东源煤炭经销有限责任公司 30%股权协议的 主要内容 1、转让标的 鸡西市东源煤炭经销有限责任公司30%股权 转让方：鸡西市宝泰隆投资有限公司 受让方：王淑清 2、出资额转让交割与完成 （1）经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让价款0元，转让方将持有标的公司30%股权转让给受让方。自价款支付之日起，受让方享有基于转让标的所享有的一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险； （2）本次出资额转让在受让方办理完毕工商登记变更等手续时完成； （3）转让方在本协议签收后，应及时配合受让方办理工商变更登记等手续。 3、转让方的承诺 （1）转让方将全面履行其在本协议项下的各项义务； （2）转让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助受让方履行其在本协议项下的义务； （3）转让方应按时完成根据法律规定，应由转让方进行的一切登记或备案手续，并取得一切应由转让方取得的必需的政府批准； （4）在过户完成日之前，转让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况和事件，在得知后立即书面通知受让方； （5）转让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的，未公开披露的资料严格保守秘密，未经受让方同意不得向任何第三方披露。 4、受让方的承诺 （1）受让方应尽一切合理之努力，采取一切必需之行动，以协助转让方履行本协议项下的义务； （2）受让方应按时完成根据法律规定，应由受让方进行的一切登记或备案手续，取得一切应由受让方取得的必需的政府批准； （3）在过户完成日之前，受让方应对一切可能导致其无法完成本协议的任何事实、情况或事件，在得知后立即书面通知转让方； （4）受让方须对其在本协议的谈判及准备过程中取得的，与本协议项下股权转让有关的资料严格保守秘密，未经转让方同意不得向任何第三方披露。 五、涉及出售资产的其他安排 上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。 六、出售资产的目的和对公司的影响 （一）出售资产的目的 因鸡西煤业公司、东源煤炭公司近年来一直亏损，鸡西煤业公司所拥有的黑龙江省鸡西市城子河区七井、八井、十二井都处于暂时停产状态，东源煤炭公司2016年度净资产已为负数，为整合公司资源，推进公司产业转型升级进度，公司决定转让公司全资子公司鸡西投资公司持有的鸡西煤业公司51.02%股权、东源煤炭公司30%股权。（二）出售资产对公司的影响 上述股权转让完成后，公司全资子公司鸡西投资公司不再持有鸡西煤业公司、东源煤炭公司股权，公司可收回股权转让款共计 1703万元，本次股权转让将对公司本期损益产生负面影响，具体数额以审计报告为准。公司不存在为鸡西煤业公司、东源煤炭公司提供担保及委托上述公司理财的情形。 七、报备文件 1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一七年四月二十七日