金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司 2016年度持续督导年度报告书 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1423号《关于核准七台河宝泰隆 煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”，以下简称“宝泰隆”或“公司”）于2015年1月非公开发行A股股票16,000万股，每股面值1元，发行价格为8.51元/股，合计募集资金136,160万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为131,881.20万元。 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即截至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导工作，出具2016年度持续督导年度报告书。一、持续督导工作情况 工作内容 实施情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 金元证券已建立健全并有效执行了持续督导 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 工作制度，已根据公司的具体情况制定了相 计划。 应的工作计划。 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与公司或相关当事人签署持续督 金元证券已与公司签订持续督导协议。 导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 金元证券通过日常沟通、定期或不定期回访、 职调查等方式开展持续督导工作。 现场办公等方式，对公司开展了持续督导工 作。 4、持续督导期间，按照有关规定对公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上 2016年度持续督导期间，公司不存在按有关 海证券交易所报告，并经上海证券交易所审 规定须公开发表声明的违法违规事项。 核后在指定媒体上公告。 5、公司或相关当事人出现违法违规、违背承 2016年度持续督导期间，公司及相关当事人 诺事项的，应自发现或应当发现之日起五个 不存在违法违规的情形，亦不存在违背承诺 工作日内向上海证券交易所报告。 的情况。 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 2016年度持续督导期间，公司及其董事、监 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规 所发布的业务规则及其它规范性文件，并切 章和上海证券交易所发布的业务规则及其它 实履行其所做出的各项承诺。 规范性文件，且不存在违背承诺的情形。 7、督导公司建立健全并有效执行公司治理制 督导并核查了公司执行公司章程、三会议事 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 规则等相关制度的履行情况，公司治理制度 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 健全，并得到有效执行。 的行为规范等。 8、督导公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 对公司相关内控制度的设计、实施和有效性 和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 进行了核查，该等内控制度符合相关法规要 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、 求并得到了有效执行，可以保证公司的规范 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 运行。 则等。 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 督导公司建立健全有效执行信息披露制度， 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 按要求审阅公司的信息披露文件及其他相关 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 文件，公司向上海证券交易所提交的文件不 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大遗漏。 10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 对公司的信息披露文件及向中国证监会、上 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公海证券交易所提交的其他文件进行事前审 司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项； 应及时向上海证券交易所报告；对公司的信 对公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 在公司履行披露义务后五个交易日内，完成 行披露义务后五个交易日内，完成对有关文 对有关文件的审阅工作，不存在应向上海证 件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件 券交易所报告的事项。 应及时督促公司更正或补充，公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 11、关注公司或其控股股东、实际控制人、 2016年度持续督导期间，公司及控股股东、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 管关注函的情形。 正。 12、持续关注公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际 2016年度持续督导期间，公司及控股股东、 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证 实际控制人做出的承诺均得到了有效履行。 券交易所报告。 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 2016年度持续督导期间，公司不存在应披露 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 信息与事实不符的，及时督促公司如实披露 符的情形。 或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告。 14、发现以下情形之一的，督促公司做出说 2016年持续督导期间，公司不存在该等需向 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：上海证券交易所报告的情形。 （一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交 易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐 办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。 15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 金元证券已制定了现场检查的工作计划，并 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 明确了现场检查的工作要求，以确保现场检 质量。 查的工作质量。 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查:（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资金； 2016年持续督导期间，公司不存在该等需要 （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用 进行专项现场检查的情形。 募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 17、督导公司有效执行并完善防止大股东、 督导公司完善并执行防止控股股东、实际控 其他关联方违规占用发行人资源的制度。 制人、其他关联方违规占用公司资源的内控 制度。 18、督导公司有效执行并完善防止高管人员 督导公司完善并执行防止其董事、监事、高 利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内 控制度。 19、督导公司有效执行并完善保障关联交易 督导公司严格执行公司关联交易制度，履行 公允性和合规性的制度。 相关决策程序，关注公司关联交易的公允性 和合规性。 20、督导公司履行信息披露的义务，审阅信 督导公司进一步完善信息披露制度，对公司 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 向中国证监会、上海证券交易所提交的文件 所提交的其他文件。 进行了审阅。 2016年度持续督导期间，金元证券对公司募 21、持续关注公司募集资金的使用情况、投 集资金的专户存储和使用，募集资金投资项 资项目的实施等承诺事项。 目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出 具了关于募集资金存放与使用情况的专项核 查报告。 二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了公司2016年度的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、各期财务报告及其他临时性公告等文件。 经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开披露各类定期报告及临时报告，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，2016 年度持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管 理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2016 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： 李冠林 张敏 金元证券股份有限公司 年 月 日