证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-032 天津天药药业股份有限公司 关于实施2016年年度利润分配后 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的发行价格和发行数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“公司”）2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）中发行股份购买资产的股份发行价格将由5.55元/股调整为5.53元/股，募集配套资金的股份发行价格将由不低于5.59元/股调整为不低于5.57元/股。 2、公司2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次重组中发行股份购买资产的股份发行数量将由向天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）发行104,447,626股、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）发行26,111,906股调整为向药业集团发行104,825,376股、向广州德福发行26,206,344股；本次重组中募集配套资金的股份发行数量将由不超过82,289,803股调整为不超过82,585,278股。 一、本次重组概述 2016年5月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年5月27日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。2016年8月12日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》等相关议案，并于2016年8月13日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。2016年9月28日公司股票停牌，公司对本次重组方案进行重大调整。2016年10月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于10月12日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。2016年11月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年11月18日在上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报披露了相关公告。2016年12月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 上述经审议通过的议案及交易各方签署的相关协议对发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格、发行数量调整方法进行了约定： 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2017年2月23日召开的2017年第8次并购重组委工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过。2017年4月10日，公司收到了中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】456号）。目前，公司正在办理标的资产的过户等后续工作。 二、2016年利润分配方案 2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。根据该议案，公司拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），派发现金红利总额为20,177,954.16元。本次不进行公积金转增股本，不送红股。 2017年5月3日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2017年5月9日，除息日为2017年5月10日。截至本公告日，公司2016年利润分配方案已经实施完毕。 三、本次重组发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整情况 鉴于公司已实施完毕上述利润分配事项，现对本次交易股份发行价格和发行数量进行相应调整。 （一）发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整 公司本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股。经中国证监会核准，公司本次重组中发行股份购买资产的股份发行数量分别为向药业集团发行104,447,626股、向广州德福发行26,111,906股。 本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后的发行价格P1=P0－D，调整后的向药业集团发行股份的总股数=拟购买金耀药业31%股权的交易价格÷P1，调整后的向广州德福发行股份的总股数=拟购买金耀药业7.75%股权的交易价格÷P1。 因此，公司2016年利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.53元/股；发行数量相应调整为：向药业集团发行104,825,376股、向广州德福发行26,206,344股。 （二）募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整 公司本次重组中募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.59元/股。经中国证监会核准，公司本次重组中募集配套资金的股份发行数量不超过82,289,803股。 本次重组中募集配套资金的股份发行价格和发行数量具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后的发行价格P1=P0－D，调整后的募集配套资金的发行股数=460,000,000元÷P1。 因此，公司2016年利润分配方案实施后，本次募集配套资金的发行底价调整为5.57元/股，发行数量相应调整为不超过82,585,278股。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定；最终发行数量将根据最终发行价格确定。 除上述调整外，本次重组的其他事项均无变化。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年5月11日