上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 Shanghai Challenge Textile Company Limited （注册地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号） 2014年公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 （北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40层-43层） 签署日期：二�一七年五月 重要声明 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）编制本报告的内容及信息均来源于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（简称“公司”、“发行人”、“嘉麟杰”）对外公布的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司出具的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。民族证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民族证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民族证券不承担任何责任。 目录 第一章本期公司债券概要......3 第二章债券受托管理人履职情况......6 第三章发行人2016年度经营和财务状况......7 第四章债券募集资金的使用情况......10 第五章本期债券担保人情况......11 第六章债券持有人会议召开情况......14 第七章本期债券本息偿付及回售情况......15 第八章本期公司债券的跟踪评级情况......16 第九章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况......17 第十章负责处理与本次公司债券相关事务人员的变动情况......18 第十一章 其他重要事项......19 第一章 本期公司债券概要 一、核准文件和核准规模 2013年 10月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海 嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】1353号），公司经核准拟向社会公开发行面值不超过 3 亿元的公司债券。 二、公司 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 三、债券名称 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券 四、证券简称及证券代码 证券简称为“14嘉杰债”，证券代码为“112202”。 五、发行规模 本期公司债券的发行规模为人民币3.00亿元。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券期限 5年期，附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率 本期债券票面利率为7.5%，在债券存续期限的前3年内固定不变。 九、计息方式及还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十、发行首日及起息日 2014年3月19日。 十一、付息日 本期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月19日；如投资者行使回 售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月19日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 十二、兑付日 本期债券的兑付日期为2019年3月19日。如投资者行使回售权，则其回售 部分债券的兑付日为2017年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日。 十三、担保人及担保方式 中合中小企业融资担保股份有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十四、信用级别及资信评级机构 本期公司债券发行时，经本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。 2014年6月24日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年3亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》：“本期债券信用等级维持为AAA，发行人主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定”。 2015年6月16日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券2015年跟踪信用评级报告》：“本期债券信用等级维持为AAA，发行人主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定”。 2016年2月25日，鹏元资信评估有限公司将嘉麟杰主体长期信用等级AA- 列入信用评级观察名单。 2016年6月27日，鹏元资信评估有限公司出具了《上海嘉麟杰纺织品股份 有限公司2014年公司债券2016年跟踪信用评级报告》：“本期债券信用等级维 持为AAA，发行人主体长期信用等级维持为AA-，评级展望下调为负面”。 2016年11月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《列入关注通知书》， 决定将上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014 年公司债券列入关注。 截至本报告出具之日，鹏元资信评估有限公司尚未出具2017年跟踪信用评 级报告。鹏元资信评估有限公司将在近期出具2017年跟踪信用评级报告，详细 情况敬请投资者关注跟踪评级报告。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。 十五、债券受托管理人 中国民族证券有限责任公司。 十六、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。 第二章 债券受托管理人履职情况 报告期内，民族证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、担保人情况及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中的约定，积极行使了债券受托管理。 第三章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人的基本情况 截至本报告签署之日，公司的基本情况如下： 中文名称 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 英文全称 SHANGHAICHALLENGETEXTILE CO.,LTD 注册资本 83,200万元 法定代表人 郑小将 注册地 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 邮政编码 201504 高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产 经营范围 和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用 百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。 电话 021-37330000 传真： 021-57381100 网址 www.challenge-21c.com 电子邮箱：investor@challenge-21c.com 2016年10月28 日，公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司签 署了《股权转让意向书》，并导致公司实际控制人发生变更。具体变更情况参见本报告第十一章内容。 二、公司2016年度经营情况 受到世界经济增长乏力影响，2016 年功能性运动面料细分市场继续出现一 定波动，为增强公司盈利能力，优化资源配置，公司本着平稳并重的原则，坚持在生产工艺升级和面料技术研发上的投入，同时逐步剥离了部分与主业关联性不强的项目。 2016 年度，公司主营业务按产品类型分为：面料、成衣和其他，相关变化 情况如下： 1、面料：报告期内，随着湖北面料生产基地的项目投产，公司加大了国内面料市场的拓展。 2、成衣：报告期内，成衣纺织品市场需求整体低迷。公司适时调整了业务发展策略以顺应市场的发展动态，适当深化拓展国内中低端市场，引进了如优衣库、迪卡侬等在内的一系列订单客户，在一定程度上抵消了外销订单下滑带来的不利影响。 三、公司 2016年度财务状况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10668 号 2016年年度审计报告，公司报告期主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 1,632,035,165.98 1,608,469,555.08 流动资产 504,167,285.22 497,979,710.36 非流动资产 1,127,867,880.76 1,110,489,844.72 负债合计 695,158,045.72 677,418,920.76 流动负债 270,000,763.35 247,386,122.37 非流动负债 425,157,282.37 430,032,798.39 所有者权益合计 936,877,120.26 931,050,634.32 归属于母公司所有者权益 928,747,658.45 914,205,135.45 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 营业总收入 727,895,014.30 700,825,174.66 营业利润 -37,862,514.85 -103,651,419.40 利润总额 -14,781,452.46 -110,529,653.68 净利润 2,081,502.37 -110,725,032.55 归属于母公司所有者的净利润 11,858,375.09 -102,319,522.06 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 11,793,752.57 1,419,656.00 投资活动产生的现金流量净额 50,143,688.00 -176,491,851.48 筹资活动产生的现金流量净额 -35,812,685.57 3,001,735.49 汇率变动对现金及现金等价物的 9,236,139.95 12,942,770.88 影响 现金及现金等价物净增加额 35,360,894.95 -159,127,689.11 期末现金及现金等价物余额 163,550,868.65 128,189,973.70 第四章 债券募集资金的使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1353号文核准，公司于2014年 3月19日公开发行了本期债券。本期债券合计发行30,000万元。本期债券扣除 发行费用之后募集资金净额已于2014年3月24日汇入公司开立的募集资金账 户。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券的资金到位情况出具了编号为：信会师报字[2014]第310161号的验资报告。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据公司公告的本期公司债券募集说明书的相关内容：经公司第二届董事会第四次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金。截至2015年12月31日，募集资金已经使用完毕，余额为0元。本期无募集资金使用。 第五章 本期债券担保人情况 本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期3亿元债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 一、保证人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司 注册资本：71.76亿元 法定代表人：周纪安 注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼中海国际中心12层 成立时间：2012年7月19日 公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市) 经营范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）担保人主要财务指标 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字[2017]第23567号标准无保留意见的《2016年度审计报告》，中合中小企业融资担保股份有限公司2016年主要财务数据及指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 1,210,388.96 770,577.50 负债合计 383,520.05 190,783.21 所有者权益合计 826,868.91 579,794.29 归属于母公司所有者权益 826,868.91 579,794.29 项目 2016年度 2015年度 营业总收入 146,301.25 106,887.81 营业利润 68,626.06 57,964.99 利润总额 68,921.04 58,329.89 净利润 52,907.39 44,480.81 归属于母公司所有者的净利润 52,907.39 44,480.81 经营活动产生的现金流量净额 9,043.97 23,112.02 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产负债率 31.69% 24.76% 流动比率（倍） 6.70 8.66 速动比率（倍） 6.70 8.66 项目 2016年度 2015年度 净资产收益率 6.40% 7.67% 注：（1）资产负债率＝总负债/总资产 （2）流动比率＝流动资产/流动负债 （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （4）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益） （三）资信状况 中合中小企业融资担保股份有限公司自2012年成立以来，在与客户发生业 务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。 （四）累计对外担保金额 截至2016年12月31日，中合中小企业融资担保股份有限公司在保余额为 869.47亿元。 （五）累计担保余额占其净资产的比例 截至2016年12月31日，中合中小企业融资担保股份有限公司在保余额为 869.47亿元，占其2016年12月31日合并报表净资产（不含少数股东权益）的 比例为1,051.52%。 （六）偿债能力分析 截至2016年12月31日，中合中小企业融资担保股份有限公司流动比率、 速动比率及资产负债率（母公司）分别为6.70、6.70和31.69%，反映出其短期 和长期偿债能力较强。综上分析，在不出现系统性风险或客户集中违约的情况下，中合中小企业融资担保股份有限公司具备较强的偿债能力。 中合中小企业融资担保股份有限公司主要收入来源为担保费收入和投资收益，2016年担保费收入为7.82亿元，投资收益为4.79亿元，分别占营业收入的比例为53.45%、40.31%。从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。（七）反担保措施 截至2016年12月31日，被担保人提供的反担保措施未发生变化。 第六章 债券持有人会议召开情况 截止2016年12月31日末，未召开过本期债券持有人会议。 第七章 本期债券本息偿付及回售情况 本期公司债券于2014年3月19日起息。公司已于2017年3月20日按时、 足额支付了2016年3月19日至2017年3月18日期间的利息。 根据本期公司债券的回售条款，投资者可在回售登记期选择将其持有的“14嘉杰债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。本期债券本次有效回售申报数量为603,730张，回售申报金额60,373,000元（不含利息），在中国结算深圳分公司剩余托管数量为2,396,270张。回售资金已经于2017年3月20日支付。 第八章 本期公司债券的跟踪评级情况 2016年3月3日，公司收到鹏元资信评估有限公司函寄的《关于将上海嘉 麟杰纺织品股份有限公司主体长期信用等级列入信用评级观察名单的公告》，鉴于公司预计2015年度业绩亏损，对嘉麟杰的盈利能力及偿债能力的影响程度尚待进一步评估，鹏元决定将嘉麟杰主体长期信用等级 AA-列入信用评级观察名单。观察期内，鹏元将持续关注公司经营情况，判断对嘉麟杰盈利及偿债能力等方面可能产生的影响,并考虑对嘉麟杰主体长期信用等级的影响，及时做出调整。 2016年7月8日，公司公告了鹏元资信评估有限公司出具的《上海嘉麟杰 纺织品股份有限公司2014年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评 级结果为：本期债券信用等级AAA，主体长期信用等级AA-，评级展望为“负面”。 2016年11月29日，公司收到鹏元资信评估有限公司函寄的《关于关注上 海嘉麟杰纺织品股份有限公司实际控制人变更事项的公告》和《列入关注通知书》，鉴于公司发生实际控制人变更事项，根据公司2016年11月18日发布的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司详式权益变动报告书》，东旭集团不排除在未来十二个月内调整嘉麟杰主营业务、筹划针对嘉麟杰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或由嘉麟杰拟购买或置换资产的重组计划。 鹏元决定将公司及公司“14嘉杰债”列入关注。 截至本报告出具之日，鹏元资信评估有限公司尚未出具 2017 年跟踪信用评 级报告。2017 年最新跟踪评级报告将于近期在深圳证券交易所网站公告，届时 投资者可登录深圳证券交易所网站了解公司最新资信评级情况。 第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的 执行情况 根据公司公开信息披露的文件及出具的相关说明，公司已经按照《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券募集说明书》中 “第七节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容”之“（一）发行人的权利和义务”的要求履行了相关的承诺事项。 第十章 负责处理与本次公司债券相关事务人员的变动情况 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司聘任张开彦先生为董事会秘书，聘任庄寒冰先生为证券事务代表。本次人员变更情况已于2017年1月6日进行了公告，上述人员通讯方式如下： 董事会秘书通讯方式： 姓名：张开彦 联系地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号 电话：021-37330000-1130 传真：021-57381100-1998 电子邮箱：zhangkaiyan@dong-xu.com 证券事务代表通讯方式: 姓名：庄寒冰 联系地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号 电话：021-37330000-1998 传真：021-57381100-1998 电子邮箱：zhuanghb.sct@challenge-21c.com 中国民族证券有限责任公司联系方式： 姓名：胡娴 联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大厦A座41层 电话：010-59355416 传真：010-59393270 电子邮箱： huxian@chinans.com.cn 第十一章 其他重要事项 根据公司2016年11月24日发布的《关于实际控制人变更的公告》（公告 编号：2016-079），公司原实际控制人黄伟国先生与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署了《关于上海国骏投资有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，约定黄伟国先生向东旭集团转让其持有的上海国骏投资有限公司（持有嘉麟杰16,319万股，占嘉麟杰总股本比例为19.61%，以下简称“国骏投资”）100%股权，且将其个人直接持有的3,380万股嘉麟杰股票（占嘉麟杰总股本比例为4.06%）的投票权委托给东旭集团行使。本次变更完成后，东旭集团通过国骏投资持有公司16,319万股，通过受托行使投票权的方式拥有公司3,380万股股票的投票权，合计拥有公司投票权的股份比例将达到 23.67%，成为公司单一投票权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。本次股份转让导致公司控制权发生变更。2016年11月30日，民族证券已针对本次实际控制人变更情况出具了《2014年公司债券临时受托管理事务报告》。 根据公司2016年11月19日公告的《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-071），从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，为增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，东旭集团不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划；不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。民族证券后续将继续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 【此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签署页】 债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司 年月日