证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2017-025 浙江华媒控股股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年5月19日，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本 公司）与浙江华朗实业有限公司（以下简称：华朗公司）签署附生效条件的《关于收购北京精典博维文化传媒有限公司股权之股权转让协议》，约定在满足全部生效条件的前提下，将本公司所持北京精典博维文化传媒有限公司（以下简称：精典博维）的35%股权，以13,020万元的价格转让给华朗公司。 2017年5月19日，本公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让事项。 华朗公司系本公司控股股东杭州日报报业集团有限公司全资子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，华朗公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳等。本事项已经主管部门批准。 关联董事董悦先生、鲍林强先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东杭州日报报业集团有限公司、都市快报社需在股东大会上对该事项进行回避表决。 二、关联方基本情况 关联方名称：浙江华朗实业有限公司 住所：杭州市下城区体育场路218号1401-1404室 企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资） 法定代表人：赵挺 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。 股权结构：杭州日报报业集团有限公司持有华朗公司100%股权。 主要财务数据：2016年12月31日，资产总额13,826.04万元，负债总额 3,640.8万元，净资产10,185.23万元；2016年度，实现营业收入3,365.69万元， 净利润78.04万元（合并报表，经审计）。 与本公司的关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3第二条的规定的关联关系。 华朗公司非失信责任主体。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 出售资产的名称：本公司所持精典博维35%股权 截至2016年12月31日，公司对精典博维的长期股权投资的账面价值为 12,918.21万元，未计提资产减值损失。 权属情况：该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 该部分股权系本公司于2015年6月29日经第八届董事会第二次会议审议通过后进行的投资。精典博维原股东作出业绩承诺：在利润补偿期间（2015年至2017年），精典博维业绩将以具有证券从业资质的审计机构确定的2015年预测净利润数为基准，年均增长率不低于20%，即每年实现的归属母公司净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为2,400万元、2,880万元、3,456万元。详见公司于2015年7月1日披露的《关于收购北京精典博维文化传媒有限公司35%股权的公告》。精典博维2015年度实现26,385,582.89元，2016年度实现33,581,490.09元，因此2015、2016年的业绩承诺均已完成。 本次转让后，本公司对前述未履行完毕的业绩承诺的权益转由华朗公司承接。 自上述股权变动后至本次交易前，精典博维股权未发生其他变动。 2、精典博维的股权结构： 序号 股东 持股比例（%） 1 浙江华媒控股股份有限公司 35.00 2 陈黎明 25.46 3 吴梅林 0.01 4 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 12.50 5 北京科桥成长创业投资中心（有限合伙） 10.00 6 曹金玲 7.00 7 北京瑞益创享文化投资中心（有限合伙） 4.16 8 钱淼根 2.00 9 山东润邦科技投资有限公司 2.00 10 潘建文 1.00 11 北京唐实宏祥投资管理中心（有限合伙） 0.87 合计 100.00 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、工艺品；企业策划；书法技术培训；绘画技术培训；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；广播电视节目制作；餐饮服务；销售食品；从事互联网文化活动；中国内地已出版的图书内容的网络（含手机网络）传播（其他有效期至2021年12月31日）；中国内地已出版的图书内容的网络（含手机网络）传播（其他有效期至2021年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、餐饮服务、销售食品、从事互联网文化活动、中国内地已出版的图书内容的网络（含手机网络）传播以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：2,000万元人民币 设立时间：2005年01月26日 注册地：北京市西城区德胜门外大街77号等6幢87号楼101单元（德胜园区）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：本公司已向其他股东发出放弃优先受让权的函件，截至目前，大部分股东已签署。 3、主要财务状况：2016年12月31日，资产总额13,206.51万元，负债总额4,849.15万元，净资产8,357.36万元；2016年度，实现营业收入7,863.01万元，营业利润3,448.78万元，净利润3,447.82万元（经审计）。 2017年3月31日，资产总额14,513.24万元，负债总额5,404.27万元，净资产9,108.97万元；2017年第一季度，实现营业收入2,673.81万元，营业利润755.89万元，净利润751.61万元（未经审计）。 4、其他权利和义务 2015年，精典博维因补充流动资金需要拟向银行申请授信5,000万元，申请本公司为其提供相应持股比例的非连带责任担保。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意对精典博维提供，该笔银行授信下实际贷款余额的35%，担保总额不超过1,750万元的非连带责任担保。 截至目前，公司存在对精典博维4,000万银行贷款对应35%比例的担保义务1,400万元以及对应的反担保权益，和20.46%股权的质押权。 本次转让后，上述权利和义务由华朗公司承接。具体详见“六、交易协议的主要内容”之“（六）股权转让后继安排”。 四、本次交易相关评估和审计情况 （1）标的资产评估情况 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估。北京中同华资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第306号《浙江华媒控股股份有限公司拟转让持有的北京精典博维文化传媒有限公司35%股权项目资产评估报告书》，评估基准日为2016年12月31日，精典博维股东全部权益价值采用收益法的评估值为37,200.00万元，市场法的评估值35,500.00万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论，精典博维在2016 年12 月31 日的股东全部权益的评估价值为37,200.00万元。 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定： 收益法的评估值为37,200.00 万元；市场法的评估值35,500.00万元，两种方 法的评估结果差异1,700.00万元，差异率4.57%。 收益法是以被评估资产未来收益能力作为价值评估的基础，因而在市场经济社会中容易被社会所接受。同时，考虑到被评估单位为文化传媒行业，该行业的特点为实物资产较少，无形资产较多。这类公司最重要资本是客户资源和人力资源等，这些能够给企业带来不确定的高收益回报。收益法的评估结果涵盖了所有有形、无形资产对企业的价值贡献以及各种风险因素，能更全面、合理地反映被评估资产的价值。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。 基于上述分析并结合本次评估目的，考虑到收益法更能反映在评估基准日的市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，本次评估取收益法评估结论作为本评估报告的评估结论，具体如下： 经评估，于评估基准日2016 年12 月31 日，在持续经营的假设条件下，精 典博维股东全部权益的市场价值为人民币37,200.00万元。 （2）标的资产审计情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。 相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“3、主要财务状况”。 （3）本次股权转让不会导致本公司合并报表范围发生变更 五、交易的定价政策及定价依据 根据中同华评报字（2017）第306号《浙江华媒控股股份有限公司拟转让 持有的北京精典博维文化传媒有限公司35%股权项目资产评估报告书》，标的企 业采用收益法评估，股东全部权益评估价值为人民币（大写）叁亿柒仟贰佰万元，（小写）37,200.00万元。经双方协商，本公司将持有的标的企业35%股权以人民币（大写）壹亿叁仟零贰拾万元，（小写）13,020万元的价款转让给华朗公司。六、交易协议的主要内容 (一) 股权转让价款及支付 1、转让价款 根据《评估报告》，标的企业采用收益法评估，标的企业的股东全部权益评估价值为人民币（大写）叁亿柒仟贰佰万元，（小写）37,200.00万元。经双方协 商，甲方（即转让方，浙江华媒控股股份有限公司）将本协议项下转让标的（标的企业35%股权）以人民币（大写）壹亿叁仟零贰拾万元，（小写）13,020万元的价款转让给乙方（即受让方，浙江华朗实业有限公司）。 2、转让价款支付方式 乙方采用分期付款方式，具体分为二次完成全部现金的支付： （1）在股权交割之日起的九十日内，向甲方支付转让价款的百分之五十（50%），即人民币（大写）陆仟伍佰壹拾万元，（小写）6,510万元。 （2）标的企业在2017年度审计报告出具之日起三十日内，向甲方支付转 让价款的百分之五十（50%），即人民币（大写）陆仟伍佰壹拾万元，（小写）6,510万元。 (二) 股权交割 1、在本协议生效之日起三十日内，根据乙方的要求，甲方应促使标的企业以完成股权转让事项的相关股权变更登记手续，乙方也应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的企业签发核准股权转让变更登记之日，作为股权交割日。 2、双方确认，股权交割日后，乙方对标的企业行使股东权利，履行股东义务。 (三) 股权转让税费 1、本协议项下股权转让过程中所产生的企业所得税由甲方承担，与乙方无关。 2、除上述企业所得税外，本协议项下股权转让过程中所产生的股权交易费用及相关税费，由双方依照法律法规规定各自承担，若法律法规没有明确规定承担方的，则由双方各自承担百分之五十（50%）。 (四) 债务处理 1、标的企业的债务不因本次股权转让发生转移或变化。 2、前条所称标的企业的债务指《评估报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第17-00009号《北京精典博维文化传媒有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）中记载或披露的债务。如标的企业出现或发生《评估报告》和《审计报告》中未记载或披露的债务，均由甲方承担。 如根据债权方要求或法律、法规规定，需乙方先行承担的，甲方应在乙方承担责任后十日内用现金全额补偿。 (五) 员工安置 标的企业与现有员工的劳动关系不因本次股权转让发生转移或变化。 (六) 股权转让后继安排 1、乙方成为标的企业股东后，甲方与原股东达成的原股权转让协议中，除本协议另有约定之外，甲方享有的全部权利和义务（包括但不限于原股东对甲方的业绩承诺及补偿责任、股权质押担保、不竞争和不劝诱等）均转由乙方享有或承担，并由甲方书面通知原股东和标的企业，由原股东和标的企业向乙方继续承担义务或配合乙方行使相应权利。 如原股东有异议，则甲方应代表乙方享有或承担上述权利和义务并依据乙方指令行事，并在取得该等权利或承担相应义务后及时移交乙方或由乙方补偿。 2、原由甲方向标的企业委派的董事、监事等人员，应在股权交割后三十日内，全部辞职并由乙方安排相应的人员予以替换或补充。 3、甲方在作为标的企业股东期间，为标的企业融资提供相应担保。双方应共同协调上述担保的债权人，由乙方承继甲方原有的全部担保责任，甲方不再承担担保责任，也不再为标的企业提供新的担保。 如根据债权方要求或法律、法规规定，需由甲方先行承担的，乙方应在甲方承担责任后十日内用现金全额补偿。 此外，陈黎明为甲方提供的上述担保，以标的企业的409.2万元出资出质给 甲方提供反担保。甲方同意，甲方提供的上述担保责任免除后，及时解除上述质押登记手续，由陈黎明将其名下持有的标的企业出资509.2万元出资（包括上述质押给甲方的409.2万元出资和质押给第三人的100万出资解除质押手续后）质押给乙方作为履行原股权转让协议的担保以及上述乙方为标的企业融资提供担保的反担保，并由陈黎明另行出具单方书面承诺或与乙方另行签订协议约定。 4、双方确定，根据原股权转让协议约定，甲方应支付的第一次股权转让款，除原股权转让协议5.3条约定的第四期款项，即（大写）壹仟陆佰壹拾贰万捌仟元，（小写）16,128,000 元外，均已支付完毕，且上述款项也由甲方继续按原股权转让协议约定支付完毕。 双方确认，第一次股权转让款的支付事项由甲方负责，与乙方无关。 (七) 违约责任 1、本协议签订后，任何一方无故提出解除本协议或故意阻止本协议生效，均应按照本协议转让价款的百分之十（10%）向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 2、乙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过二十个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 3、甲方在本协议生效后未按本协议约定交割转让标的的，乙方有权要求甲方支付逾期交割违约金。违约金按照延迟交割期间甲方已收取转让价款的每日万分之五计算。延迟履行超过二十个工作日的，乙方有权解除本协议。 4、除上述违约责任外，任何一方发生其他违约行为的，均应及时改正违约行为，并向对方赔偿因该等违约所蒙受的任何和所有损失。 (八) 协议的生效 本协议经双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，同时满足以下全部条件时生效： （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次股权收购事宜； （2）乙方董事会、股东审议通过本次股权收购事宜； （3）除甲方外的标的企业其他股东，同意、视为同意或以其实际行动或不行动表示放弃本次股权收购过程中的优先购买权。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 精典博维由华媒控股收购35%股权时，当时其主要营业收入为旅游行业广告 和图书出版发行。后因市场因素，原有业务受到一定影响，转为开拓影视类业务并成为公司最大业务收入。因华媒控股战略发展方向已进一步明晰，聚焦于现代传媒和教育文创领域，影视类业务与上市公司产业发展定位存在偏差，且精典博维进入影视类业务后，未来发展仍存在一定风险和不确定性。 另，杭报集团公司全资子公司亦存在影视类业务，且拥有电子出版物牌照、影视方面的许可和政府资源，由其来进行整合，既避免了控股股东与上市公司潜在的同业竞争，同时更适合帮助精典博维突破业务瓶颈，取得更好发展成长的可能，因此同意收购华媒控股相关股权。 本次交易不会对本公司财务状况造成重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至披露日，本公司与华朗公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4.94万元。 九、独立董事的独立意见 独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中认可上述关联交易议案，独立意见如下：董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 公司转让参股公司股权的关联交易事项，主要系减少潜在的同业竞争，有利于上市公司产业进一步聚焦，遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。 公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。 同意本议案。 十、备查文件 1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议 2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 3、浙江华媒控股股份有限公司拟转让持有的北京精典博维文化传媒有限公司35%股权项目资产评估报告书 4、浙江华媒控股股份有限公司拟转让持有的北京精典博维文化传媒有限公司35%股权项目资产评估说明 5、北京精典博维文化传媒有限公司审计报告 6、关于收购北京精典博维文化传媒有限公司股权之股权转让协议 浙江华媒控股股份有限公司 董事会 2017年5月19日