证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-32 中国天楹股份有限公司 关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为426,956,140股，占公司股份总数的34.47%。 2、本次解除限售股份的股东为严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司三名股东。 3、本次限售股份可上市流通日为2017年5月31日。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况及本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2014年5月5日，中国科健股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准本次重大资产重组及向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），核准中国科健股份有限公司本次重大资产重组向严圣军发行43,950,614股股份、向南通乾创投资有限公司发行131,854,689股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行87,904,074股股份、向南通坤德投资有限公司发行37,672,767股股份、向上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行18,301,236股股份、向深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）（已于2014年12月19日更名为“新余市仙女湖区同茂投资管理中心（有限合伙）”，住所变更为“江西省新余市仰天岗太阳城”，经营范围变更为“企业投资管理、资产管理。”，营业执照注册号变更为“360503310005984”。）发行4,255,037股股份、向上海万丰锦源投资有限公司发行4,575,308股股份、向深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份、向上海裕复企业管理咨询有限公司发行 7,164,934 股股份、向浙江弘银投资有限公司发行6,862,963股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行6,862,963股股份、向上海柏智方德投资中心（有限合伙）发行3,582,467股股份、向江阴闽海仓储有 限公司发行11,438,272股股份、向杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 发行2,287,655股股份、向成都创业加速器投资有限公司发行4,575,308股股份、 向新疆建信天然股权投资有限合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份、向 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份，购买天 楹环保100%股份，并核准公司非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。 本次发行股份购买资产的新增股份已于2014年5月15日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产新增股份378,151,252股，其中164,673,182股股份已于2015年6月3日上市流通，213,478,070股股份的上市流通时间为2017年5月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 经中国证券监督管理委员会《关于核准本次重大资产重组及向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号）核准，公司向民生加银基金管理有限公司及建信基金管理有限责任公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）52,173,912 股股份，2014年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。本次新增股份已于2014年9月25日在深圳证券交易所上市，于2015年9月25日上市流通。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至619,278,871股。 2016年5月27日，公司实施了2015年度权益分派方案，以截至2015年12 月31日公司总股本619,278,871股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股，合计转增股本619,278,871股。本次权益分派方案实施后，公司总股 本由619,278,871股增至1,238,557,742股。 公司实施2015年度权益分派方案后，公司总股本为1,238,557,742股，其 中，有限售条件股份为426,956,140股，占总股本的34.47%；无限售条件股份 为811,601,602股，占总股本的65.53%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 承诺事由 限售股份持有人 承诺类型 承诺及追加承诺内容 履行情况 名称（承诺方） 南通乾创投资有 南通乾创投资有限公司承诺2016年12月2日要约收购完成 要约收购时所 限公司、南通坤德关于股份 后的十二个月内不转让要约收购所取得的136,179,935股 作承诺 投资有限公司、严锁定的承 中国天楹股份，南通乾创、南通坤德、严圣军作为一致行动严格履行 圣军 诺 人承诺2016年12月2日要约收购完成后十二个月内不转让 原持有的中国天楹合计432,956,140股份。 南通坤德投资有 关于股份限售期的承诺：严圣军、南通乾创、南通坤德承诺： 限公司、南通乾创股份限售 本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 投资有限公司、严承诺 至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈严格履行 圣军 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人 签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩补偿的承诺:针对 本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中科健（甲 方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（乙方）于2013年9 月9日共同签署了《盈利预测补偿协议》并于2013年11 月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。（1）双 方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评 报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，净利润 预测数具体为：2014年13,665.57万元；2015年 17,556.58万元；2016年22,583.81万元。（2）利润补偿 期间甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东 大会批准和监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日， 为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重 组实施当年。本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由严格履行。 于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》 的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度2014年度、 资产重组时所 南通坤德投资有 业绩承诺 （即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在20142015年度、 作承诺 限公司、南通乾创及补偿安年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产2016年度的 投资有限公司、严排 实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。（3）补偿的业绩承诺已 圣军 实施本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束 实现，承诺已 时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当 年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润履行完毕。 数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会 计师事务所出具的专项审核意见确定。若置入资产在补偿期 扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙 方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙 方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例 计算各自应当补偿的部分。关于盈利补偿的具体办法参见本 报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补 偿协议》及其补充协议”。（4）对本次重组完成当年业绩承 诺的特殊约定除实际净利润数不足净利润预测数的差额补 偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施 当年的净利润不低于17,050.00万元，如本次重组完成当 年置入资产或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万 元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于17,050.00 万元的差额部分予以补足。 严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函:本次重组完成 严圣军、茅洪菊 分红承诺 后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊严格履行 仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次重组完 成后天楹环保及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致 承诺：中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司） 非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及其全部现有及新设控股子公司 将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式 制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无 重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%。 严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承 诺函，主要内容如下：1、本人/本公司目前未直接从事生活 垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚 烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的 业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公司从事生活 垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务 外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情 形；2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公 司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务， 南通坤德投资有 关于同业 以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的 限公司、南通乾创竞争的承 业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公严格履行 投资有限公司、严诺 司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相 圣军 竞争的任何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司 控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与 上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司 作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会 优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公 司造成的所有直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本公司 对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续 有效且不可变更或撤销。 严圣军及其一致行动人分别出具了减少和规范关联交易的 承诺函，主要内容如下：1、承诺人将充分尊重上市公司的 独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承 诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或 者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下 统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生 关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承 诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人 南通坤德投资有 将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程 限公司、南通乾创关于关联 和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签 投资有限公司、严交易承诺 订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件严格履行 圣军 进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市 公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在显失公平的关联交易；4、承诺人及承诺人的 关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关 联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上 述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔 偿。 截至本报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，公司将在定期报告中持续披露股东尚未履行完毕的承诺履行情况。 （二）非经营性占用上市资金及违规担保情形 本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。 （三）本次申请解除限售的股东对本次解除的限售股份处置意图 本次申请解除限售的股东中，南通乾创为公司控股股东，严圣军先生为公司实际控制人之一，南通乾创和南通坤德均为严圣军先生及其配偶茅红菊女士直接控制的企业。南通乾创、南通坤德及严圣军均暂无计划在本次限售股解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统进行减持，且根据要约收购时所作承诺，南通乾创、南通坤德、严圣军及其一致行动人在2017年12月2日之前均不转让其所持有的中国天楹股份。 （四）本次申请解除限售的股东承诺 南通乾创、南通坤德及严圣军一致承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，公告内容包括但不限于拟出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。 公司亦将严格执行中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并且根据前述规定履行相应的信息披露义务。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月31日。 2、本次解除限售股份数量为426,956,140股，占公司股份总数的34.47%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。 4、本次股份解除限售及可上市流通情况如下： 序 限售股份持有人 所持限售股份总 本次申请解除限售 质押的股份数量 备注 号 名称 数（股） 数量（股） （股） 1 严圣军 87,901,228 87,901,228 87,900,000注1 2 南通乾创投资 有限公司 263,709,378 263,709,378 263,700,000注2 3 南通坤德投资有 75,345,534 75,345,534 75,340,000注3 限公司 合计 426,956,140 426,956,140 426,940,000 注1：严圣军现任公司董事长，在其任职期间每年可转让的股份额度为其所 持有公司股份总数的 25%。公司股东严圣军于本年初持有公司股份93,901,228 股，2017年度可转让股份法定额度为23,475,307股，其中已流通股份6,000,000 股，均处于质押状态。严圣军本次可解除限售87,901,228股，其中的87,900,000 股股份处于质押状态。 注2：南通乾创投资有限公司持有公司股份399,889,313股，其中无限售条 件的股份数量136,179,935股系2016年12月2日通过要约收购所得，根据相关 承诺：要约收购完成后的12个月内不转让通过本次要约收购所取得的中国天楹 股票。南通乾创投资有限公司本次可解除限售 263,709,378股，其中的 263,700,000股股份处于质押状态。 注3：南通坤德投资有限公司持有公司股份75,345,534股，本次可解除限 售75,345,534股，其中75,340,000股股份处于质押状态。 四、股份变动情况 本次限售股份解除限售 本次变动 本次限售股份解除限 前 售后 数量（股） 比例 增加数量 减少数量 数量（股） 比例 （股） （股） 一、限售流 426,962,140 34.47 426,956,14 6,000 0.00 通股 % 0 % 01首发后 个人类限售 87,901,228 7.10% 87,901,228 - - 股 03首发后 27.37 339,054,91 机构类限售 339,054,912 % 2 - - 股 04高管锁 6,000 0.00% 6,000 0.00 定股 % 二、无限售 811,595,602 65.53 426,956,14 1,238,551,74 100% 流通股 % 0 2 三、总股本 1,238,557,74 100% - 1,238,557,74 100% 2 2 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为： 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司均严格履行了各项承诺，独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问核查意见。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2017年5月25日