证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-039 天津天药药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2017年6月9日召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了关于修订《公司章程》的议案，现将具体情况公告如下： 公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下： A.增设条款 1.原《公司章程》第一章“总则”增设第十条 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组 织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 原第十条及以后条款顺延。 2.原《公司章程》增设“ 第五章 党组织” 原第五章及以后章节顺延。具体条款如下： 第五章 党组织 第九十六条 建立公司党委、纪委，党委和纪委书记、 副书记和委员职数，按照上级党组织的批复设置，公司党委和纪委的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行，并按照要求配备其他专职党务工作人员。 第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。主要体现在： （一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行； （二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制； （三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，促进权力依法按规运行； （五）加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表大会开展工作。 第九十八条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策 重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第九十九条 党委研究决策公司下列事项: （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； （三）按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议； （四）加强公司统一战线和群团等工作方面的事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项。 第一百条 党委参与决策公司下列事项: （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划的制定； （三）公司生产经营方针的制定； （四）公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大“”四资一项目”和担保、抵押等方面的事项； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； （七）公司中高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施； （十）其他应由党委参与决策的重大事项。 第一百零一条 党委议事一般以会议的形式进行。会议 的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 B.修订条款 修订前 修订后 备注 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权 的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和 为，根据《中国共产党章程》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司 简称《党章》）、《中华人民共和国 修改 法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简 《证券法》）和其他有关规定，制 称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。 订本章程。 第一百二十六条 董事会应当确定 第一百三十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、修改，与 押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易 《天药 联交易的权限，建立严格的审查和 的权限，建立严格的审查和决策程 股份总 决策程序；重大投资项目应当组织 序；重大投资项目应当组织有关专 经理工 有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东大 报股东大会批准。权限划分如下： 会批准。权限划分如下： 作细则》 （一）交易审批权限： （一）交易审批权限： 第四条 1．500万元以内（含本数，不包括 1．1000万元以内（含本数，不包括 规定一 向其他公司投资）由公司总经理决 向其他公司投资）由公司总经理决 致。 定； 定； 原章程章节、条款序号做相应顺延，章程内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年6月9日