证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2017-025 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 关于对外提供财务资助（委托贷款）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）财务资助情况概述 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏裕创投资有限公司（以下简称“裕创投资”）之参股公司浙江海丰花卉有限公司（以下简称“海丰花卉”），为扩大业务和生产规模，需要建设办公、生产用房和购置生产设备，为支持其工程顺利进行早日为生产服务，公司同意向海丰花卉提供期限为6个月的财务资助（委托贷款）2,000万元。考虑到海丰花卉其他股东无法以同等条件或者按所持有海丰花卉的股权比例向海丰花卉提供财务资助，为保证公司的合法权益，海丰花卉实际控制人吴海峰先生同意将其所持海丰花卉 582.7482万元的股权（持股比例43.32%）质押给公司作为财务资助还款的担保。 （二）关联关系说明 公司本次对外提供财务资助的对象为海丰花卉，截至公告日裕创投资持有海丰花卉11.73%的股权，公司董事、董事会秘书陈琼女士任海丰花卉董事，公司董事、财务总监孙冬萍女士任海丰花卉监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的规定，本次公司对海丰花卉提供财务资助事项构成关联交易。 （三）决策程序及履行情况 1、董事会审议情况 公司于2017年6月8号在公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议，会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》，陈琼女士、孙冬萍女士作为关联董事回避表决。 2、监事会审议情况 公司于2017年6月8号在公司会议室召开了第三届监事会第十次会议，会议以“3票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。 3、独立董事审议情况 独立董事对公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项出具了事前认可意见，同意将《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议；并就本次对外提供财务资助暨关联交易事项出具了同意的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定，公司本次对外提供财务资助暨关联交易经董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会批准。 5、公司本次对外提供财务资助暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、本次对外提供财务资助事项暨关联交易主要情况 公司拟与接受资助对象海丰花卉及交通银行常州分行签署《公司客户委托贷款合同》，本次对外提供财务资助暨关联交易的主要情况如下： （一）财务资助对象 本次财务资助的对象为公司全资子公司持股11.73%的参股公司：浙江海丰花卉有限公司。 （二）财务资助金额及来源 公司拟对海丰花卉提供总额为2,000万元人民币的财务资助。财务资助的资金来源为公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。 本次财务资助金额，占公司2016年度经审计净资产的比例为1.43%。 （三）财务资助期限 财务资助期限为6个月，自2017年6月15日至2017年12月15日止；即借款人（指“海丰花卉”，下同）须于2017年12月15日前向委托人（指“裕兴股份”或“公司”，下同）还清本次委托贷款。 （四）借款利息及支付 1、借款利息：借款人按6.5%的年利率向委托人支付利息。 2、借款利息的支付 借款利息按季结息，交通银行在每季度末月的20日计算利息，并在每季度末月的21日向借款人收取利息，贷款最后到期时利随本清。 （五）借款用途 本次财务资助的资金用途为办公、生产用房的建设支出和购置生产设备。 （六）担保方式 为确保委托人的合法权益，借款人实际控制人吴海峰先生同意将其所持海丰花卉582.7482万元的股权（持股比例43.32%）质押给公司作为财务资助还款的担保。 三、接受财务资助对象的基本情况 （一）公司本次财务资助的对象为海丰花卉，其基本情况如下： 1、名称：浙江海丰花卉有限公司 2、统一社会信用代码：91330604069239482K 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、法定代表人：吴海峰 5、注册资本：1345.1830万元人民币 6、住所：绍兴市柯桥区平水镇剑灶村 7、成立日期：2013年05月28日 8、经营范围：花卉（除木本）种植、销售；花果枝叶剪切加工、销售；花卉种植技术咨询；工艺品、编织品加工、销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。 （二）股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 吴海峰 609.6519 45.3212% 货币 江苏裕创投资有限公司 157.8349 11.7333% 货币 宁波尊享股权投资合伙企业（有限合 93.4151 6.9444% 货币 伙） 梁亮 75.9035 5.6426% 货币 绍兴智卉投资管理合伙企业（有限合 53.7625 3.9967% 货币 伙） 绍兴海卉投资管理合伙企业（有限合 53.7625 3.9967% 货币 伙） 上海岳正企业管理咨询合伙企业（有 18.6830 1.3889% 货币 限合伙） 吴根桃等14位自然人 282.1696 20.9763% 货币 合计 1345.1830 100.00% （三）财务状况 截至2016年12月31日，海丰花卉经审计的资产总额为9,687.59万元，负债总额为4,747.14万元，净资产为4,940.45万元，资产负债率为49%。2016年度营业收入11,255.45万元，净利润1,558.37万元。 （四）公司对海丰花卉提供财务资助及关联交易的情况 1、公司对海丰花卉提供财务资助情况 截至本公告日，公司未对海丰花卉提供过财务资助。 2、公司与海丰花卉发生的关联交易情况 截至本公告日，公司未与海丰花卉发生过关联交易。 四、提供财务资助的原因 海丰花卉为扩大生产经营的规模，新建设办公、生产用房和购置生产设备，公司董事会在组织对海丰花卉的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况进行了全面调查了解和评议分析的基础上，经过谨慎研究后同意为海丰花卉提供财务资助2,000万元。 五、本次对外提供财务资助的风险防范措施 为确保委托人的合法权益，借款人实际控制人吴海峰先生同意将其所持海丰花卉582.7482万元的股权（持股比例43.32%）质押给公司作为财务资助还款的担保。上述股权质押工商备案手续须在委托贷款资金发放前办理完毕。 公司在向海丰花卉提供财务资助的同时将积极履行《公司客户委托贷款合同》约定的委托人的权利，以及作为海丰花卉股东、董事、监事的权利，尽职尽责参与海丰花卉的经营管理和决策，关注其资金使用情况及各项经营计划的执行情况以及财务状况，控制资金风险，确保公司资金安全。 六、董事会意见 目前海丰花卉正处于重要发展及业务拓展期，其鲜花种植业务有着很好的发展前景。公司向海丰花卉提供总额2,000万元的财务资助（委托贷款），可支持海丰花卉业务发展，为取得良好的投资回报打下基础。公司本次提供财务资助的使用用途明确，资金占用费定价公允，且海丰花卉实际控制人吴海峰先生以其所持海丰花卉582.7482万元的股权（持股比例43.32%）为此次财务资助提供担保，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。 七、监事会审议意见 经审核，监事会认为：公司本次对全资子公司之参股公司浙江海丰花卉有限公司（以下简称“海丰花卉”）提供财务资助（委托贷款）事项，不影响公司的正常生产经营，可以提高公司总体资金的使用效率；海丰花卉实际控制人为本次财务资助以其所持海丰花卉582.7482万元的股权（持股比例43.32%）质押给公司的的形式提供担保，风险可控；本次公司提供财务资助的资金占用费定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。 八、独立董事发表的独立意见 （一）对公司对外提供财务资助暨关联交易的事前认可意见 1、我们对《公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审阅，公司本次对全资子公司之参股公司提供财务资助（委托贷款）的关联交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定； 2、公司本次向海丰花卉提供财务资助（委托贷款）用于其正常经营资金需求，有利于其花卉种植业务的顺利开展和长期发展；本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易构成关联交易，公司关联董事陈琼和孙冬萍女士需回避表决； 3、我们同意将本关联交易事项提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。 （二）对公司对外提供财务资助暨关联交易的独立意见 经核查，公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金向全资子公司之参股公司浙江海丰花卉有限公司（以下简称“海丰花卉”）提供财务资助（委托贷款），可以支持海丰花卉的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，进而为公司带来更好投资回报，同时也有助于提高公司总体资金的使用效率。本次公司提供财务资助的资金占用费年化利率6.5%，高于银行同期贷款基准利率，定价公允，且海丰花卉的实际控制人为本次财务资助提供了充分担保，整体风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金为海丰花卉提供财务资助。 九、其他 公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 公司将及时披露本次对外提供财务资助事项的进展或者变化情况。 十、备查文件 1、公司《第三届董事会第十一次会议决议》； 2、公司《第三届监事会第十次会议决议》； 3、公司《独立董事关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项事前审核的独立意见》； 4、公司《独立董事关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项的独立意见》。 特此公告。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2017年6月12日