证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2017-033 浙江华媒控股股份有限公司 关于公司子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 近日，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）之控股子公司中教未来国际教育科技（北京）有限公司（以下简称：中教未来）与宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司（以下简称：尚兆教育）、宁波高新区育维德教育科技发展有限公司（以下简称：育维德教育）及其实际控制人马驰、郭倩卿签署《股权收购协议》，拟以10,492.96万元收购布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司（以下简称：布朗睿智）30%股权，以4,507.04万元收购布朗时代（北京）教育投资有限公司（以下简称：布朗时代）的30%股权，合计对价15,000.00万元。 同时，宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称：宁波翰材）也与尚兆教育、育维德教育及其实际控制人马驰、郭倩卿签署了《股权收购协议》，收购布朗睿智和布朗时代各60%股权。本次双方收购完成后，宁波翰材和中教未来将分别成为布朗睿智和布朗时代的第一、第二大股东，基于此，中教未来与宁波翰材签署了《教育项目战略合作协议》。 2017年6月9日，本公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司子公司对外投资的议案》。本事项已经布朗睿智、布朗时代、中教未来股东会决议通过。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司 住所：宁波高新区江南路599号科技大厦四层406室（商务秘书企业托管） 企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人：马驰 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2016年10月21日 经营范围：教育软件的研发、技术推广、技术转让、技术咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；软件服务；计算机系统集成；展览展示服务；计算机软硬件及配件的销售；计算机数据处理服务。 股权结构：马驰持有99%，刘欣玲持有1%。 主要财务数据：2016年12月31日，资产总额3,160.04万元，净资产-1.08 万元；2016年度，实现净利润-1.08万元（未经审计）。 尚兆教育与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 尚兆教育非失信责任主体。 2、宁波高新区育维德教育科技发展有限公司 住所：宁波高新区江南路599号科技大厦四层406室（商务秘书企业托管） 企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人：马驰 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2016年10月21日 经营范围：教育软件的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；经济贸易咨询；企业管理服务；会务服务；展览展示服务。 股权结构：马驰持有99%，刘欣玲持有1%。 主要财务数据：2016年12月31日，资产总额2,000.00万元，净资产-1.04 万元；2016年度，实现净利润-1.04万元（未经审计）。 育维德教育与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 育维德教育非失信责任主体。 三、宁波翰材的基本情况 企业名称：宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙） 住所：宁波高新区星海北路35号009幢16-1-41 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：方旺福 合伙期限：2016年12月6日至长期 成立日期：2016年12月6日 经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 宁波翰材及其执行事务合伙人与本公司和中教未来均不存在关联关系。 宁波翰材与中教未来除共同投资收购布朗睿智和布朗时代股权并针对标的公司签订了《教育项目战略合作协议》等相关协议之外，无其他与标的公司相关事项以外的投资合作和利益关系。 四、交易标的基本情况 1、布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司 注册资本：2000万元人民币 设立时间：2010年08月17日 住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1204室（住宅） 布朗睿智主营业务为教育课程研发和教育技术开发以及教育管理服务，核心业务之一为布朗儿童英语与布朗少儿英语多媒体课程教材销售及配套服务。布朗睿智以代理商和直营商模式在全国拓展渠道及业务，目前拥有代理商、直营商近百家，超过百所幼儿园都在使用布朗幼儿英语教材。 本次交易前后股权结构如下： 交易前 交易后 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 宁波高新区尚兆教育科技发展 2,000 100% 200 10% 有限公司 中教未来国际教育科技（北京） - - 600 30% 有限公司 宁波翰材教育产业股权投资中 - - 1,200 60% 心（有限合伙） 合计 2,000 100% 2,000 100% 本次交易相关标的资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、冻结、查封等未披露的可能存在重大争议的事项。 主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2017]33100002号《布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司审计报告》，2016年12月31日，合并财务报表数据：资产总额5,436.06万元，负债总额1,488.91万元，净资产3,947.15万元；2016年度，实现营业收入4,387.95万元，营业利润2,800.37万元，净利润2,226.69万元（经审计）。 2017年3月31日，合并财务报表数据：资产总额4,611.26万元，负债总额193.53万元，净资产4,417.74万元；2017年第一季度，实现营业收入949.24万元，营业利润544.74万元，净利润470.59万元（未经审计）。 中教未来聘请了银信资产评估公司对标的资产进行评估。银信资产评估公司具有执行证券、期货相关业务资格。 根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2016]沪第1250-1号《宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙）和中教未来国际教育科技(北京)有限公司拟现金收购布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司股权所涉及的布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日2016年12月31日，收益法评估结果为35,760.00万元，资产基础法评估结果为3,921.35万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定： 收益法评估结果为35,760.00万元，资产基础法评估结果为3,921.35万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果31,838.65万元。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。评估师经过对布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。 布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司股东全部权益价值确定为35,760.00万元（大写：人民币叁亿伍仟柒佰陆拾万元整）。 2、布朗时代（北京）教育投资有限公司 注册资本：2000万元人民币 设立时间：2002年09月18日 住所：北京市海淀区中关村北大街123号华腾科技大厦461室 布朗时代主营业务为幼儿园和学校教育投资与管理，以及教育管理咨询与服务。核心业务为举办和托管幼儿园，以国际美语和蒙氏教育为特色。目前在全国举办和托管有十几所幼儿园和一所小学，分布于全国部分经济发达的区域中心城市，依托于大型高档生活社区，为家庭幼儿教育提供完整和优质的幼教服务。 本次交易前后股权结构如下： 交易前 交易后 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 宁波高新区育维德教育科技发 2,000 100% 200 10% 展有限公司 中教未来国际教育科技（北京） - - 600 30% 有限公司 宁波翰材教育产业股权投资中 - - 1,200 60% 心（有限合伙） 合计 2,000 100% 2,000 100% 本次交易相关标的资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、冻结、查封等未披露的可能存在重大争议的事项。 主要财务数据：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2017]33100001号《布朗时代（北京）教育投资有限公司审计报告》，2016年12月31日，资产总额5,056.66万元，负债总额5,347.74万元，净资产-291.08万元；2016年度，实现营业收入8,561.28万元，营业利润707.77万元，净利润416.80万元（经审计）。 2017年3月31日，合并财务报表数据：资产总额9,783.69万元，负债总额 9,754.82万元，净资产28.87万元；2017年第一季度，实现营业收入2,163.32万元，营业利润364.49万元，净利润367.84万元（未经审计）。 根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2016]沪第1250号《宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙）和中教未来国际教育科技（北京）有限公司拟现金收购布朗时代（北京）教育投资有限公司股权所涉及的布朗时代（北京）教育投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日2016年12月31日，收益法评估结果为15,360.00万元，资产基础法评估结果为2,482.10万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定： 收益法评估结果为15,360.00万元，资产基础法评估结果为2,482.10万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果12,877.90万元。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。评估师经过对布朗时代（北京）教育投资有限公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映布朗时代（北京）教育投资有限公司的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论。 布朗时代（北京）教育投资有限公司股东全部权益价值确定为15,360.00万元（大写：壹亿伍仟叁佰陆拾万元整）。 五、股权收购协议的主要内容 甲方，即：中教未来国际教育科技（北京）有限公司 乙方，即：宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司、宁波高新区育维德教育科技发展有限公司 丙方，即：马驰、郭倩卿 （一）转让价 1、双方一致同意上述标的公司转让股权的转让价合计150,000,000.00元（大 写壹亿伍仟万元整），其中标的公司一“布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司”的30%股权转让价格为104,929,600.00元（大写壹亿零肆佰玖拾贰万玖仟陆佰元整）；其中标的公司二“布朗时代（北京）教育投资有限公司”的30%股权转让价格为45,070,400.00元（大写肆仟伍佰零柒万零肆佰元整）。 2、如因标的公司一或者标的公司二的股权转让不能的，则甲方有权选择放弃全部收购，且无需承担违约责任。 3、经并购各方商定，截止2016年12月31日布朗睿智的累计未分配利润归 收购后的股东享有；截止2016年12月31日布朗时代累计亏损，由原股东自愿 弥补亏损7,822,933.41元，并在股权转让变更工商手续完成后且最迟不晚于2017 年6月30日之前由原股东弥补亏损完成。 4、本协议项下乙方、丙方因转让标的公司股权所产生的全部交易税费由乙丙方实际负担，与甲方无关。 （二）业绩承诺和付款方式 1、双方约定：2017年和2018年为业绩承诺期。 1.1乙方、丙方郑重承诺：标的公司2017年实现的净利润（根据标的公司扣 除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司净利润是指标的公司以及标的公司合并报表范围内子公司的全部净利润，下同）,合计不少于2,910万元；标的公司2018年实现的净利润，合计不少于3,210万元。 1.2 在各业绩承诺期结束之日起，甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机 构，对标的公司业绩承诺期内每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。 1.3根据本协议1.2款的专项审核报告，如标的公司实现净利润未达到承诺 利润标准的，乙方、丙方应在该年度的专项审核报告披露之日起十个工作日内，按下列公式计算的金额对甲方进行现金补偿： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金。 双方同意，甲方有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时，如标的公司上年度超额完成承诺利润，则超额部分可以用于填补以后年度承诺净利润。 1.4 根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，甲方没有义务向乙 方、丙方退还此前向乙方、丙方收取的任何补偿款项。 1.5 甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 根据上述专项审核意见，如标的公司期末减值额÷标的公司评估值>业绩承诺期间乙方、丙方已补偿现金总数÷标的公司转让价款，则乙方、丙方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：标的公司期末减值额－已补偿的现金。 乙方、丙方应在前述专项审核意见出具之日起十个工作日内支付因减值而发生的现金补偿。 2、双方约定的付款批次为不少于五次。 2.1 本协议生效后十个工作日内，甲方或甲方指定机构将 30,000,000.00元 （大写叁仟万元整）即标的公司 30%股权转让总价款的20%打入乙方指定账户 作为首付款，同时双方开始办理标的公司工商登记变更手续。 2.2 双方办理完毕标的公司工商登记变更手续并取得新的工商营业执照后 十五个工作日内，甲方或甲方指定机构将标的公司30%股权转让价的百分之肆拾 （40%）减去乙方、丙方未完成相关工作的对应押金部分打入乙方指定账户，特殊情形下可延期十五个工作日。 2.32017年9月30日前，甲方或甲方指定机构将30,000,000.00元（大写叁 仟万元整）即标的公司30%股权转让总价款的20%打入乙方指定账户。 2.4 第一笔尾款即转让价的百分之十即15,000,000.00元（大写壹仟伍佰万元 整）在乙方、丙方完成标的公司的2017年承诺业绩且审计师出具专项审核报告 后十个工作日内由甲方以现金的方式打入乙方指定帐户。 第二笔尾款即转让价的百分之十即15,000,000.00元（大写壹仟伍佰万元整） 在乙方、丙方完成标的公司的2018年承诺业绩且审计师出具专项审核报告后十 个工作日内由甲方以现金的方式打入乙方指定帐户。 3、甲方按标的公司各自股权价格向乙方分别支付款项，或者未做区分统一支付的，都视为甲方依照约定履行了付款义务，如涉及乙方内部分配或者账务处理则与甲方无关。 （三）其他条款 1、乙方、丙方同业禁止协议在签署本协议的同时另行与甲方签订。以上同业禁止条款约束丙方以及其直系亲属的期限为十年（从双方完成股权收购本协议股权变更手续后开始起算）。以上同业禁止仅限于中国大陆地区及港、澳、台地区、印度地区。 2、标的公司 10%股权由乙方或丙方马驰继续持有，其中4%股权乙方同意 用于标的公司高管团队的激励机制。 3、乙方或丙方马驰继续持有的6%标的公司股权，未经甲方书面同意，乙方 不得向第三方转让。 4、乙方承诺双方股权交割完毕前的因标的公司（包括其下属幼儿园和小学、子公司、分公司及其他分支机构）经营产生的法律责任、经济责任由乙、丙方实际承担。 5、标的公司的法定代表人、董事、监事等根据甲方要求在股权变更的同时进行变更，乙、丙两方承诺由其负责协调相关人员配合变更等相关手续。 标的公司下属企业或者幼儿园（学校）的法定代表人、园长或者校长、理事（董事）等在标的公司股权变更后进行变更，乙、丙两方承诺由其负责协调相关人员配合变更等相关手续。 6、乙方或丙方将其继续持有标的公司6%股权质押给甲方，业绩承诺期结束 后，且完成所需的业绩或减值补偿（如有），甲方应在接到乙方或丙方通知后五个工作日内配合办理解除前述6%股权质押手续。 （四）违约责任 1、如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约： 1.1 任何一方违反本协议的任何条款； 1.2 任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方 本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 2.1如甲方未按本协议业绩承诺和付款方式之2.1条款的约定支付首付款的， 乙方有权要求即时解除本协议。 2.2如果甲方未按本协议业绩承诺和付款方式之2.2条款的约定付款的，则 乙方有权解除本协议，首付款转为甲方违约金不予以退还，且甲方须在十五个工作日内将已受让的股权退还给乙方。 2.3甲方按照业绩承诺和付款方式之2.1条款的约定支付完毕相应款项后， 乙方与甲方开始办理标的公司的转让股权的股权转让手续。乙方不配合甲方办理标的公司的股权转让手续，甲方有权解除本协议，乙方需在本协议解除后二十个工作日内退还甲方已经支付给乙方或丙方的全部款项及其利息（以同期银行贷款利率为标准），且赔偿甲方违约金2000万元人民币（大写贰仟万元人民币）。 2.4办理完毕标的公司的转让股权的股权转让手续后，乙方不配合甲方办理标的公司的重大管理手续交接以及布朗英语版权交接的，甲方有权解除本协议。 乙方或丙方须在二十个工作日之内退还甲方累计已支付给乙方或丙方的全部款项及其利息（以同期银行贷款利率为标准）,且赔偿甲方违约金2000万元人民币（大写贰仟万元人民币）。 2.5如甲方未按本协议业绩承诺和付款方式之2.3、2.4条款约定向乙方支付 转让价款的，乙方有权要求甲方该日期届满后的二十个工作日内向乙方付清尾款。 3、本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。 4、除本协议另有约定的外，乙方、丙方因违反本协议约定给甲方或者相关造成损失的，甲方有权在未付转让价中予以扣除相应损失金额，不足部分在乙方或丙方继续持有的6%的股权（届时股权价格）中扣除，仍不足部分由乙方、丙方以现金方式支付。 六、《教育项目战略合作协议》主要内容 甲方：宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙） 乙方：中教未来国际教育科技（北京）有限公司 根据新版《民办教育促进法》实施条例等国家政策导向，结合国内幼教行业市场及发展状况，为加速推动和实现浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”）的大教育产业布局，迅速切入幼教行业、抢占市场先机并拓展市场规模，丰富和完善中教未来教育产业链，促进华媒控股、中教未来与国内教育资本市场的进一步完美融合，达到双方利益整体最大化。甲方和乙方共同作为持有绝对多数表决权的股东，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，双方本着自愿、平等、互利的原则，通过友好协商，拟就其持有的目标公司股权以及目标公司运营等事宜做出预先安排，并达成协议如下： （一）经营管理的委托 甲乙双方一致同意将布朗时代和布朗睿智整体委托给乙方经营和管理，具体委托管理内容由双方另行签署。 （二）优先权 甲方如对外转让其持有的布朗时代和布朗睿智各60%的股权，乙方均享有优 先购买权。 （三）董事会的构成 双方一致同意本次收购完成后，将重新调整布朗睿智和布朗时代董事会的构成。布朗睿智和布朗时代的董事会都将由5名董事组成，其中双方各自分别向布朗睿智和布朗时代委派两名董事，剩下的一名董事由原股东委派。 七、收购资产的目的和对公司的影响 本次交易有利于完善中教未来的产业链，布局幼教业务使中教未来的整体运营更加稳健。如果交易成功，可为中教未来和华媒控股提供一个稳定的新利润增长点，有利于上市公司在教育产业领域获得更好的发展。 八、中介机构意见结论 北京市华城律师事务所出具的《关于中教未来国际教育科技（北京）有限公司收购布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司和布朗时代（北京）教育投资有限公司部分股权的法律意见书》，结论为： 中教未来为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次收购的主体资格；本次收购已经取得必要的批准和授权；本次收购签署的相关协议为协议各方真实的意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效；标的公司资产权属清晰，且不存在争议，依法可以进行转让；本次交易不构成关联交易，且符合法律、法规等规范性文件的规定。 九、风险提示 本次交易如成功实施，仍可能面临如下风险：标的公司对幼教业务的市场拓展、园区安全管理等风险；标的公司能否实现既定发展目标，存在一定的不确定性。请注意投资风险。 十、备查文件 1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议 2、《股权收购协议》 3、瑞华浙专审字[2017]33100001号《布朗时代（北京）教育投资有限公司审计 报告》 4、瑞华浙专审字[2017]33100002号《布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司 审计报告》 5、银信评报字[2016]沪第1250-1号《宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合 伙）和中教未来国际教育科技(北京)有限公司拟现金收购布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司股权所涉及的布朗睿智（北京）国际教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 6、银信评报字[2016]沪第1250号《宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙） 和中教未来国际教育科技（北京）有限公司拟现金收购布朗时代（北京）教育投资有限公司股权所涉及的布朗时代（北京）教育投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 7、《北京市华城律师事务关于中教未来国际教育科技（北京）有限公司收购布 朗睿智（北京）国际教育科技有限公司和布朗时代（北京）教育投资有限公司部分股权的法律意见书》 8、《宁波翰材教育产业股权投资中心（有限合伙）与中教未来国际教育科技（北 京）有限公司之教育项目战略合作协议》 特此公告。 浙江华媒控股股份有限公司 董事会 2017年6月12日