山东德衡（济南）律师事务所 关于山东航空股份有限公司2016年度股东大会的 法律意见书 德衡（济）律意见（2017）第070号 致: 山东航空股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，山东德衡（济南）律师事务所(以下简称“本所”)指派田军、张虹律师出席公司2016年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序 公司于2017年5月25日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席 本次股东大会人员的资格和出席会议登记办法、股东参加网络投票的程序、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上，同时在巨潮资讯网上予以公告。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月15日9:30- 11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年6月14日15:00，投票结束时间为2017年6月15日15:00。 本次股东大会现场会议于2017年6月15日下午2:30在济南市历下区二环 东路5746号山东航空大厦31楼会议室召开，会议由公司副董事长徐传钰先生 主持。会议召开的时间、地点及审议议案与前述通知披露的一致。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格 1、本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、出席本次股东大会的人员 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份 268,702,809股，占公司有表决权股份总数的67.1757%。其中：国有法人股 259,602,000股，占公司股份总数的64.9005%；境内法人股199,000股，占公 司股份总数的0.0498%；境内上市外资股（B股）8,901,809股，占公司股份总 数的2.2255%。 出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份268,702,009股, 占公司有表决权股份总数的67.1755%；通过网络投票出席会议的股东1人,代 表股份800股,占公司有表决权股份总数的0.0002%。 公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。 经审查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案： 1、2016 年度董事会工作报告； 同意票为268,702,009 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 2、2016年度独立董事述职报告； 同意票为268,702,009 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 3、2016年度监事会工作报告； 同意票为268,702,009 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 4、2016 年年度报告及其摘要； 同意票为268,702,009 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 5、2016年度财务决算报告； 同意票为268,702,009 票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 6、2016年度利润分配方案； 同意票为268,702,809票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 100.0000%；反对票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0000%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 7、关于追加确认2016年度日常关联交易超额部分的议案（关联股东回避 表决），表决结果如下： 同意票为177,502,009票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9995%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0000%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 8、关于2017年度日常关联交易的议案（对本议案逐项表决,关联股东按关 联关系不同分别回避表决），表决结果如下： 分类 同意 反对 弃权 股数 比例 股数 比例 股数 比例 山东航空集团有限公司 100,698,00999.9992% 800 0.0008% 0 0.0000% 山东太古飞机工程有限 100,698,00999.9992% 800 0.0008% 0 0.0000% 公司 山东翔宇航空技术服务 100,698,00999.9992% 800 0.0008% 0 0.0000% 有限责任公司 山东航空新之航传媒有 100,698,00999.9992% 800 0.0008% 0 0.0000% 限公司 中国国际航空股份有限 177,502,00999.9995% 800 0.0005% 0 0.0000% 公司 北京飞机维修工程有限 177,502,00999.9995% 800 0.0005% 0 0.0000% 公司 四川国际航空发动机维 177,502,00999.9995% 800 0.0005% 0 0.0000% 修有限公司 9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； 同意票为268,702,009票，占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9997%；反对票800股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0003%； 弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0.0000%。 10、关于补选独立董事的议案 采取累积投票方式，选举徐向艺、胡元木先生为公司第六届董事会独立董事，表决情况如下： 徐向艺先生：同意268,702,010票，占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的99.9997%；其中B股股东表决情况为：同意8,901,010票，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的3.3126%。 胡元木先生：同意268,702,010票，占出席本次股东大会有效表决权股份 总数的99.9997%；其中B股股东表决情况为：同意8,901,010票，占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的3.3126%。 中小投资者对上述议案中的第6项、第7项、第8项、第9项议案的表决 结果如下（其中比例为中小投资者对该议案所投票数占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的比例）： 表决意见 议案名称 同意 反对 弃权 股数 比例 股数 比例 股数 比例 6、2016年度利润分配方案 9,498,809 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 7、关于追加确认2016年度日常关联交易超额部 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 分的议案 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 山东航空集团有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 山东太古飞机工程有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 8、关于 山东翔宇航空技术服务有限责任公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 2017年度日 常关联交易 山东航空新之航传媒有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 预计的议案 中国国际航空股份有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 北京飞机维修工程有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 四川国际航空发动机维修有限公司 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 9、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 9,498,009 99.9916% 800 0.0084% 0 0.0000% 本次股东大会现场投票按法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。 在对第7项、第8项议案进行表决时，相关的关联股东按关联关系不同分别履 行了回避表决程序。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，并当场公布表决结果。上述全部议案均获得通过。 经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 四、结论意见 基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。 以下无正文。 （本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书之签署页） 山东德衡（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 田军 霍桂峰 张虹 2017年6月15日