股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-052 兖州煤业股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第一次会议通知于2017年6月23日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年6月29日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。 经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下： 一、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司董事长的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 选举李希勇先生为公司第七届董事会董事长。 二、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司副董事长的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 选举李伟先生为公司第七届董事会副董事长。 三、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第七届董事会审计委员会的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 设立公司第七届董事会审计委员会，委员为贾绍华、孔祥国、潘昭国、戚安邦、郭军各位先生。贾绍华先生担任审计委员会主任。 公司审计风险部为审计委员会的办事机构。 四、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第七届董事会薪酬委员会的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 设立公司第七届董事会薪酬委员会，委员为戚安邦、潘昭国、郭军各位先生。戚安邦先生担任薪酬委员会主任。 公司人力资源部为薪酬委员会的办事机构。 五、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第七届董事会提名委员会的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 设立公司第七届董事会提名委员会，委员为潘昭国、李希勇、孔祥国各位先生。潘昭国先生担任提名委员会主任。 公司人力资源部为提名委员会的办事机构。 六、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司第七届董事会战略与发展委员会的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 设立公司第七届董事会战略与发展委员会，委员为李希勇、李伟、吴向前、戚安邦各位先生。李希勇先生担任战略与发展委员会主任。 公司投资发展部为战略与发展委员会的办事机构。 七、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 根据董事长的提名，聘任吴向前先生为公司总经理。 公司独立董事发表了同意意见。 八、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 根据总经理的提名，聘任刘健先生、赵洪刚先生、贺敬先生为副总经理，王富奇先生为总工程师，赵青春先生为财务总监。 公司独立董事发表了同意意见。 有关公司非董事高级管理人员简历请见附件一。 九、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书、公司秘书的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 根据董事长的提名，聘任靳庆彬先生为公司董事会秘书、公司秘书，聘任梁颖娴女士为联席公司秘书。 公司独立董事发表了同意意见。 有关公司董事会秘书、公司秘书简历请见附件二。 十、批准《关于委任兖州煤业股份有限公司授权代表的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 委任赵青春先生、靳庆彬先生作为公司与香港联合交易所联络的授权代表，同时作为香港联交所ESS系统授权人士处理公司ESS系统有关事宜。 十一、批准《关于聘任兖州煤业股份有限公司证券事务代表的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 聘任潘述田先生为公司证券事务代表。 有关公司证券事务代表简历请见附件三。 十二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。 十三、通过《关于 的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东 大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股 类别股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 有关详情请参见日期为2017年6月29日的关于2017年度非公 开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告、《兖州煤业股份有限 公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。该等资料刊载于上海 证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。 十四、通过《关于 的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 有关详情请参见日期为2017年6月29日的《兖州煤业股份有限 公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。 十五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： 1.在相关法律法规和公司《章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的方案（包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格等内容）进行适当修订、调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意见，根据监管部门的要求研究制定与本次发行相关的承诺、声明，以及实施信息披露等事宜； 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）； 4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5.如监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案、附条件生效的股份认购合同条款等相关事项进行相应调整或修订； 6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止实施； 7.根据本次发行的具体情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 8.办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜； 9.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； 10.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 十六、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 有关详情请参见日期为2017年3月31日的有关公司非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。 十七、通过《关于公司控股股东及董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 提请股东大会批准： 1.公司控股股东就填补即期回报事项作出的下述承诺： （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2.公司董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出的下述承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺若公司未来实施股权激励，则其将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （7）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 有关详情请参见日期为2017年3月31日的有关公司控股股东、 董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。 十八、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股类别股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 提请股东大会批准公司向特定对象非公开发行股票（“本次发行”）方案： 1.发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票 面值为人民币1.00元。 2.发行方式及发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 3.发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 4.发行数量 本次发行股票的数量合计不超过64,700万股（含64,700万股）， 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。 5.募集资金投向 本次发行的募集资金总额预计不超过700,000万元人民币，扣除 发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目： 总投资额 总投资额 募集资金拟投 序号 项目名称 （美元） （人民币） 入额 （人民币） 1 收购联合煤 245,000万元 1,715,000万元 700,000万元 炭100%股权 合计 245,000万元 1,715,000万元 700,000万元 注：上表中计算项目投资总额时均按照1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。 本次发行募集资金净额将不超过上述项目资金需要量。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 6.发行股份的限售期 特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让。限售期届满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。 7.滚存利润分配安排 在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。 8.本次发行决议的有效期限 本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 9.上市地点 在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 10.认购方式 发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。 十九、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，提交公司2017年度第二次临时股东大会讨论审议。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 有关详情请参见日期为2017年6月29日的有关公司无需编制前 次募集资金使用情况报告的说明公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。 二十、决定召开兖州煤业股份有限公司2017年度第二次临时股 东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股 类别股东大会。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 附件一：非董事高级管理人员简历 附件二：董事会秘书、公司秘书简历 附件三：证券事务代表简历 兖州煤业股份有限公司董事会 2017年6月29日 附件一： 兖州煤业股份有限公司 非董事高级管理人员简历 刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士， 本公司副总经理。刘先生于1992年加入前身公司，2009年任本公司 东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月 任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理。刘先生毕 业于山东矿业学院。 王富奇，出生于1964年5月，工程技术应用研究员，工程硕士， 高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于1985年加 入前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002年任 本公司生产技术部部长，2003 年任本公司副总工程师兼生产技术部 部长，2014年3月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南 开大学。 赵洪刚，出生于1965年11月，工程技术应用研究员，本公司副 总经理。赵先生于1987年加入前身公司，2006年3月任本公司东滩 煤矿副矿长，2009年3月任本公司机电部部长，2013年12月任山东 华聚能源股份有限公司董事长、总经理，2014年12月任本公司副总 经理。赵先生毕业于山东科技大学。 贺敬，出生于1970年6月，高级经济师，本公司副总经理。贺 先生于 1992年加入兖矿集团有限公司， 2013年任兖矿集团人力资 源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司 物资供应中心副主任，2016 年任公司物资供应中心主任，2017年6 月任本公司副总经理兼任公司营销中心主任。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。 附件二： 兖州煤业股份有限公司 董事会秘书、公司秘书简历 靳庆彬，出生于1977年11月，高级会计师、高级经济师， 工商管理硕士，本公司董事会秘书。靳先生于1998 年加入本公 司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008年11月取得上 海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013年11月任公 司证券事务代表；2016年3月任本公司董事会秘书、公司秘书。 靳先生毕业于美国密苏里州立大学。 梁颖娴，现任信永方圆企业服务集团有限公司总监，拥有逾10 年财务、会计及公司秘书工作之经验。梁女士持有工商管理学士(会计学)学位、法律学士学位和国际企业及金融法律硕士学位。梁女士为香港特许秘书公会资深会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。梁女士于2016年3月任本公司联席公司秘书。附件三： 兖州煤业股份有限公司 证券事务代表简历 潘述田，出生于1975年5月，高级经济师，工商管理硕士。自 2006 年以来，一直在董事会秘书处从事公司治理、规范运行、信息 披露以及资本运营等方面工作,2016年3月任本公司证券事务代表。 潘述田先生于2009年获得董事会秘书资格，同时还具有国际注册内 部审计师资格、独立董事资格、证券从业资格和会计从业资格。潘先生毕业于河北工业大学。