证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-043 天津天药药业股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2017年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年6月16日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：1.审议通过了《关于非公开发行募投项目――皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》 2013年3月公司通过非公开发行取得募集资金5.5亿元， 用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物污水处理环保工程资产和皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目共三个项目，截至目前，前两个项目已经实施完毕，皮质激素类原料药扩产项目尚未实施，募集资金剩余2.75亿元（含利息）。 皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料 药30吨的产能需求，原计划2015 年末完成建设投资。该项目 自获得批复以来，公司董事会和经营层紧密关注皮质激素药物市场发展趋势和行业变化格局，慎重考虑投资建设时机。进入2017年以来，公司董事会组织相关专业人员，深入分析市场数据，对该项目进行了充分的重新论证，认为该项目符合国家产业政策、技术基础可靠、市场前景广阔，具有较好的经济和社会意义，项目仍然具备投资的基础和可行性。 但是近年来，随着国家对于环保、安全等监管力度的不断升级，公司对企业内部生产布局进行了较大幅度的调整，结合天津市产业政策的调整，公司经过慎重考虑，目前尚未达到实施项目开工建设的最佳时机。为保护股东利益，公司拟暂缓实施该募集项目。 （1）公司基于自身的发展战略，近年来对内部生产布局进行了较大幅度的调整，对部分前端工序的中间体采用外加工方式生产，同时通过现有设备改造释放了部分产能，现有产能能够满足未来市场扩大带来的产量提升问题，目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。 （2）2014年12月1日，新版《中华人民共和国安全生产 法》正式开始实施，2015年1月1日，新版《环境保护法》正 式开始实施，对于化工企业的监管力度不断加强。为符合安全生产和环境保护的要求，公司目前正在对现有配套的燃煤锅炉系统及安全生产设施进行较大规模改造以达到安全生产的要求。在改造完成之前，本募集项目尚不具备投资条件。 （3）2017年3月，环保部等四部委及北京市、天津市等六 省市下发了《关于印发 的通知》（环大气[2017]29号）（以下简称《“ 通知》”）， 京津冀及周边地区要率先完成重点行业排污许可证发放工作。 《通知》明确指出，各地结合污染排放特征和地方排放标准实施要求，在全国率先开展医药、农药、包装印刷、工业涂装等行业排污许可证核发工作。截至目前，公司尚未收到相关部门下发的核发排污许可证的工作安排，待排污许可证核发条件明确后，公司将及时申请排污许可证。 综合以上因素，公司认为在京津冀及周边地区大力治理大气污染的背景下，作为皮质激素类原料药生产企业，现阶段投资原料药技术改造升级和扩产项目、扩大产能不利于公司的整体发展，也不利于股东利益的最大化，故暂缓该项目投入。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津天药药业股份有限公司关于非公开发行募投项目――皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的公告》。 公司独立董事发表了独立意见，认为：公司暂缓非公开发行募投项目之一“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合全体股东利益。 因此，独立董事一致同意公司暂缓实施非公开发行募投项目――皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目。 保荐机构万联证券股份有限公司发表了核查意见，认为：公司暂缓以募集资金投资“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，” 系根据外部环境变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，对公司经营不存在重大影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司暂缓以募集资金投资建设“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目。” 2.审议通过了关于聘任刘耀明先生为公司副总经理的议案。 经总经理王福军先生提名，聘任刘耀明先生为公司副总经理。 （刘耀明先生简历见附件1。） 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事发表了独立意见，认为：本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效；经审阅被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第 146 条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形；基于独立判断，同意公司聘任刘耀明先生为副总经理。 特此公告。 天津天药药业股份有限公司董事会 2017年6月29日 附件1： 刘耀明先生简历 刘耀明，男，1969年出生，研究生，政工师。历任天津金耀生物科技有限公司总经理助理，天津天药医药科技有限公司副总经理，公司纪委书记、副总经理、党委副书记、工会主席。