证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-121 渤海金控投资股份有限公司 关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100% 股权过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易方案概述 2016年10月6日（纽约时间），经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公 司”或“渤海金控”）2016年第十二次临时董事会审议通过，公司、公司全资子 公司AvolonHoldingsLimited（以下简称“Avolon”）及其下属全资子公司 Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）与美国纽约证券交易所上市 公司CITGroup Inc.（以下简称“CIT”）及其下属全资子公司 C.I.T.Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）签署了《购买与出售协议》及相关附 属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标 的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》 中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2 Aviation Capital LLC （以 下简称“C2公司”）在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单， 具体方式是Avolon下属全资子公司Park收购CITleasing持有的C2公司100% 股权。 基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控 制的CIT Holdings Canada ULC（以下简称“CIT ULC”）的100%股权先行交割， C2公司下属全资子公司CITTransportationHoldingsB.V.（以下简称“Dutch BV”）将其持有的CITULC100%股权转让给Park下属子公司1995370AlbertaInc. （以下简称“Alberta”）；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后， CITLeasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次交易的具体情况详 见公司于 2017年 2月 16日、2017年 3月 4日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等相关公告。 二、本次交易履行的决策、核准和审批程序 截至本公告日，渤海金控以及相关交易主体已就本次交易取得了全部所需的授权及批准： ㈠渤海金控的决策过程 1．因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。 2．2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关 于公司、公司全资子公司 Avolon 及其下属子公司与 CIT 及其下属子公司 CIT Leasing 签署 （ ）及相关附 属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。 3．2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于< 渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。 4．2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于< 渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。 5．2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关 于 及其摘要的议案》等相关议案。 ㈡交易对方的决策过程 1．2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。 2．根据Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所出具的法律意见书， 本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。 根据《购买与出售协议》，CIT Leasing 已享有所有必要权限和权力，且已 采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。 ㈢Avolon、Park及Alberta的决策程序 1．2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。 2．2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购Dutch BV持有的CIT ULC100%股权的决议。 3．2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。 ㈣本次交易取得的批准、核准和豁免 1．美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第 7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易 已通过美国反垄断审查。 2．南非竞争委员会兼并收购处已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。 3．由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本 次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。 4．韩国公正贸易委员会已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。 5．哥伦比亚工业贸易署已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。 6．俄罗斯联邦反垄断局已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。 7．美国外资投资委员会（CFIUS）已出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。 8．墨西哥联邦经济竞争委员会已作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。 9．公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。 10．Park、Avolon及CIT Leasing签署了关于本次交易交割的前提条件及 具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。 11．国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。 12．天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第 N1200201700022 号）。 三、标的资产过户完成情况 2017年4月3日（纽约时间），CIT ULC向Avolon全资子公司Park之全资 子公司Alberta签发了股东证书，Alberta成为CITULC唯一股东，C2公司之全 资子公司Dutch BV已将其持有的CIT ULC 100%股权交割至Avolon全资子公司 Park之全资子公司Alberta名下；2017年4月4日（纽约时间），CIT Leasing 与Avolon之全资子公司Park签署了《ASSIGNMENTANDASSUMPTIONAGREEMENT》 并变更了C2公司章程，Park成为C2公司唯一股东，CITLeasing已将其持有的 C2公司100%股权交割至Avolon之全资子公司Park名下。至此，本次交易标的 资产完成股权过户。 根据CIT提供的估算的截至2017年4月3日净资产表，C2公司100%股权的 交易价格约为104亿美元，公司全资子公司Avolon及Park已于交割日按照《购 买与出售协议》的约定向CITLeasing支付了交易价款，后续交易双方将根据《购 买与出售协议》约定的机制对最终交易价格进行确认。 本公司已于2017年4月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%股权的进 展公告》（2017-059号）中披露了本次交易标的资产完成股权过户情况。 标的资产完成股权过户后，公司聘请中介机构对标的资产过户完成情况进行了核查，并于近日出具了标的资产过户完成的核查意见。 四、后续事项 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。交易双方将根据《购买与出售协议》约定的机制 对最终交易价格进行确认，具体确认机制和确认方式详见公司于2017年3月4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》。 截至本公告日，本次交易最终交易价格尚未确定，买方已向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”，卖方预计将在收到“交割用调整后净资产表”之日起的60天内确认是否接受。本公司将根据《购买与出售协议》的相关约定与CITLeasing对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。 五、关于本次交易实施的中介机构的核查意见 ㈠独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司和长城证券股份有限公司分别出具了《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》和《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为： “本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕。截至本核查意见出具之日,本次交易最终交易价格尚未确定，上市公司将根据《购买与出售协议》的相关约定与卖方对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。” ㈡法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；标的股权已过户至Park名下，Park持有C2公司100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 六、备查文件 ㈠《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》； ㈡《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》； ㈢《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书》。 公司将继续积极推进本次重大资产购买的后续工作，并及时履行披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。 特此公告。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2017年6月30日