证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-094 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关于与贵州省铜仁市思南县人民政府签署 《思南县白鹭湖旅游度假区项目合作框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、履约的重大风险及不确定性：《思南县白鹭湖旅游度假区项目合作框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“乙方”）与贵州省铜仁市思南县人民政府（以下简称“甲方”）签订的为双方就项目战略合作的原则性约定,不构成法律责任和正式承诺。合作具体事项以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准；甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容。公司最终能否签订正式合作协议具有不确定性。 2、对上市公司当年业绩的影响：因本协议是意向性合作协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。 一、协议的基本情况 甲乙双方依据现行法律法规，在平等基础上经友好协商，就思南县白鹭湖旅游度假区项目采用EPC+PPP模式进行合作，于近日签署了《思南县白鹭湖旅游度假区项目合作框架协议》。 协议对方基本情况 1、思南县位于铜仁市西部，地处武陵山腹地、乌江流域中心地带。 全县地域面积2230.5平方公里，辖17个镇、3个街道办事处、8个民族 乡，有汉、土家、苗、蒙古等18个民族，总人口约70万。 思南矿产资源富集。已探明有煤、铁、硫铁、大理石、石灰石等矿产资源，以大理石为主的装饰石材资源远景储量 10 亿立方，潜在经济价值达4.2万亿元以上。县内有出露面积近5平方公里的连片喀斯特石林，被国土资源部命名为“国土资源科普示范基地”、“思南乌江喀斯特国家地质公园”。全县有11个地热泉点，日出水量1.2万吨，被中国矿业联合会命名为西南片区第一家“全国温泉开发利用示范区”。县境内气候温和，适宜多种作物种植和蚕桑、中药材、果蔬等特色农业发展。目前已形成生态畜牧业、生态茶、优质烤烟、特色经果林、无公害蔬菜、中药材六大特色产业。 思南发展步伐加快。是铜仁市委、市政府规划建设环梵净山“金三角”文化旅游创新区的重要节点和乌江经济走廊的核心区域。近年来，思南县坚持以科学发展观为指导，紧扣“两加一推”主基调，围绕“脱贫、强县、建市、达小康”目标，强力推动“四化同步、一业振兴”战略，坚持项目拉动、工业突破、城镇带动，经济社会发展取得明显成效。 2、本次签订协议为意向性合作协议，并非正式合同，不构成法律责任和正式承诺。如公司最终能与贵州省铜仁市思南县人民政府签订正式项目合作协议，公司将按有关规定提交公司董事会或股东大会审议。 3、甲方与本公司不存在关联关系，最近三个会计年度公司未承接甲方工程。本次签订协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。 二、合作内容 1、项目概况 1.1项目名称：思南县白鹭湖旅游度假区项目 1.2 项目地点：思南县文家店镇、长坝镇、合朋溪镇、三道水乡、枫 芸乡、香坝镇、塘头镇、思林乡、邵家桥等乡镇，项目区规划范围总计约445平方公里。 1.3 项目建设内容：主要包括思南县白鹭湖湿地公园保护与开发项目 建设，总投资约6亿元；思南县白鹭湖旅游康养基地建设，总投资约4亿 元；思南县白鹭湖旅游度假区骨干路网工程（思南县邵家桥镇至长坝镇农村路网工程），总投资约20亿元。（具体建设内容以规划设计为准） 1.4项目总投资额：约人民币30亿元（实际投资以审计结算为准）。 2、合作模式：EPC+PPP模式。根据甲方的要求和本项目的实施进度。本项目分两期建设，一期采用EPC模式合作，二期采用PPP模式合作。 2.1一期项目 2.1.1建设内容为：思南县白鹭湖湿地公园保护与开发。 2.1.2投资额：6亿元。 2.1.3工程建设资金来源：由甲方筹集。 2.1.4建设模式：采用EPC模式实施，即甲方授权的单位作为项目建 设单位通过合法程序选择乙方作为施工单位，项目设计费及建安费按照本合同中计价和取费条款执行，项目建设单位按招标文件约定条款向施工单位支付工程进度款。一期项目形成的存量资产作为本PPP项目甲方资本金。 2.2二期项目 2.2.1 建设内容：思南县白鹭湖旅游度假区骨干路网工程（思南县邵 家桥镇至长坝镇农村路网工程）；白鹭湖旅游康养基地建设；白鹭湖旅游度假区的基础设施建设、景观工程、水电设施、智能系统等。 2.2.2投资额：约人民币30亿元（含一期投资），一期采用EPC模式 实施的项目总投资约6亿元作为存量资产纳入二期。 2.2.3建设模式：二期PPP项目属于准经营性项目，总体采用PPP模 式中的可行性缺口补贴方式进行合作实施。甲方通过招投标引入社会资本，甲方授权平台公司与社会资本在项目所在地共同出资设立项目公司（SPV），甲方授予项目公司对整个项目进行前期咨询、设计、融资、建设、运营、维护、移交本项目的特许经营权，项目公司通过政府支付的可行性缺口补贴的方式收回投资成本。 2.3 项目公司资本金为项目总投资的 20%，甲方授权平台公司持有项 目公司股权为30%；乙方及其引入的第三方战略投资人或财务投资人合计 持有项目公司股权为70%。 3、项目融资 项目总投资约为人民币 30 亿元，全部由项目公司负责筹集，其中一 部分资金来自于项目公司资本金，剩余资金由项目公司融资获取。乙方负责引入金融机构，完成项目公司授信审批；甲方出资方代表和乙方共同为项目公司融资提供金融机构认可的增信措施，配合项目公司进行授信评审。 4、项目回报机制：本项目的回报机制为可行性缺口补贴，即项目公司在本项目的经营收益（经营收入-经营成本）无法覆盖项目建设成本、运营成本时可获得可行性缺口补贴。 4.1可行性缺口补贴 可行性缺口补贴按照国家相关政策和评估核算标准（或核算公式）经评估确定可行性缺口补贴。 本项目的合理利润率为7%。 本项目的运营期限为15年（以最终评估核算为准）。 4.2运维绩效服务费 运维绩效服务费指乙方对项目红线范围内项目设施进行运营养护的成本、税费及合理的回报，每个运营年的运维绩效服务费计算公式如下：年运维绩效服务费=B×（1+i） B―指该运营年年度运营维护成本，运营管养成本按照贵州省相关定额计取。 i―指本项目的合理利润率，为7%。 甲方在每个运营年的十二月份进行评分考核，每个运营年度的运维绩效服务费在考核完成后 10 日内支付，第一个运营年和最后一个运营年的运维绩效服务费按实际运营天数付费。 三、对上市公司的影响 1、对上市公司业绩的影响：因本协议是意向性合作协议，并非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与贵州省铜仁市思南县人民政府签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。 2、对上市公司经营的影响：甲、乙双方采取EPC+PPP模式,一期项目 甲方授权的单位作为项目建设单位通过合法程序选择乙方作为施工单位，项目建设单位按招标文件约定条款向乙方支付工程进度款；二期项目由甲方通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与乙方建立利益共享、风险分担及长期合作的关系。 3、本协议对公司的业务独立性不构成重大影响。公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。因具体合作业务协议尚未签订，故无法预计对公司经营业绩造成的影响。 四、重大风险提示 1、本协议仅是意向性合作协议，并非正式合同，不构成法律责任和正式承诺。具体合作事项包括实施时间、金额、双方的权利义务、资金来源、支付方式及支付安排等仍需双方根据实际情况共同协商后确定，仍存在不确定性，目前无法预计对公司经营业绩造成的影响。如公司最终能与贵州省铜仁市思南县人民政府签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。 2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 3、最近三年披露的战略合作协议进展情况： 序号 协议名称 披露日期 截至目前战略合作 备注 协议的进展情况 与长沙县瑞农现代农业投资开发有 1 限公司签订《湖南(长沙)现代农业 2014.12.9 项目已中标 总投资10亿元 成果展示区项目合作意向书》 与浙江省德清县下渚湖湿地风景区 2 管委会签订《德清县下渚湖湿地风 2015.3.19 正在推进 10亿 景区生态景观建设PPP合作框架协 议》 3 与深汕特别合作区管理委员会签署 2015.4.9 已签订合同 总框架金额50 《战略合作协议书》 5.9635亿元 亿元 4 与江西省水利科学研究院签署《合 2015.6.25 正在推进 无具体金额 作协议书》 5 与江西省水利投资集团有限公司签 2015.6.25 联合体签订合同 无具体金额 署《战略合作协议书》 48.14亿元 与贵州平塘三天旅游发展有限责任 6 公司签署《平塘国际射电天文科普 2015.12.8 合同已签订 总框架金额5 文化园项目设计施工一体化建设框 亿元 架协议》 7 与梅州市蕉岭县人民政府、广东省 2016.2.25 正在推进 无具体金额 微生物研究所签署《战略合作协议》 8 与梅州市蕉岭县人民政府签署《战 2016.2.25 正在推进 总框架金额55 略合作协议》 亿元 签署《向深圳幸福天下投资有限公 意向增资人民 9 司增资的框架协议》 2016.5.19 已完成增资 币7,046.25万 元 与济宁经济技术开发区管理委员会 10 签署《济宁经济技术开发区鲁寨旅 2016.7.1 正在推进 框架总投资30 游开发及河道综合治理项目合作协 亿元 议书》 11 与中国电建集团环境工程有限 联合体签订合同 无具体金额 公司签署《战略合作框架协议》 2016.9.9 48.14亿元 12 与中泰创展控股有限公司、中泰创 2016.12.12 正在推进 每年增加约 展（珠海横琴）资产管理有限公司 50亿订单 签署《战略合作框架协议》 与广东省梅州市平远县人民政府签 13 署《平远县仁居特色小镇及生态环 2017.6.21 正在推进 20亿元 境治理项目战略合作协议》 4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况；不存在公司控股股东、持股5%以上股东有减持公司股份的情况。 五、备查文件 1、《思南县白鹭湖旅游度假区项目合作框架协议》。 特此公告。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2017年7月19日