北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017年7月6日 验资报告 索引 页码 验资报告 - 附件1.新增注册资本实收情况明细表 1 - 附件2. 注册资本及股本变更前后对照表 2 - 附件3. 验资事项说明 3-6 验资报告 XYZH/2017BJA40544 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司： 我们接受委托，审验了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2017年7月6日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币287,332,509.00元，该注册资本业经中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的众环验字（2016）020054号《验 资报告》审验。经贵公司于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会决议同意，以 贵公司截至2016年12月31日总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 转增后注册资本变更为人民币574,665,018.00元，尚未办理注册资本变更登记。 根据贵公司2017年1月19日第四届董事会第四次会议，2017年3月1日召开的 2017年第一次临时股东大会审议和2017年5月27日中国证监会《关于核准北京佳讯 飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号） 核准，贵公司以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志�{、范莉娅持有的北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技）55.13%股权，交易总额为25,912.04万元。其中以现金方式支付交易对价的10%，总计2,591.20万元；以发行股份方式支付交易对价的90%，总计23,320.84万元，发行价格11.51元/股，发行股份数为20,261,368股，具体方案如下： 序 交易对价 支付方式 交易对方 持有六捷科技 现金对价 股份对价 股份数量 号 的股权比例 （万元） （万元） （万元） （股） 1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233 2 安志�{ 16.43% 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337 3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798 合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368 贵公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）20,261,368股申请增加注 册资本人民币20,261,368.00元，变更后的注册资本为人民币594,926,386.00元。 经我们审验，截至2017年7月6日止，贵公司已取得王义平、安志�{和范莉娅用 以认缴注册资本（股本）的股权资产。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表 2. 注册资本及股本变更前后对照表 3．验资事项说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆 中国注册会计师：宋刚 中国 北京 二○一七年七月七日 附件 3 验资事项说明 一、基本情况 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）成立于2007年6月12 日，贵公司前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司（以下简称“佳讯飞鸿公司”），成立于1995年1月26日，注册资本500,000.00元。2000年因公司规模扩大，增加注册资本至5,000,000.00元，2004年进一步增加注册资本至10,000,000.00元。2007年4月6日经佳讯飞鸿公司股东会决议，全体股东作为整体变更后股份有限公司的发起人，以其所持有的佳讯飞鸿公司在2006年12月31日经过审计后的净资产额折成北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份 63,000,000股，折股后股份公司的注册资本为63,000,000.00元。岳华会计师事务所有限责任公司为本次变更出具了验资报告（岳总验字[2007]第A009号），贵公司于2007年6月12日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。 根据贵公司2010年第2次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2011]562号《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》批准，贵公司采取公开发行股票方式申请增加注册资本人民币 21,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币84,000,000.00元，实收资本为人民币 84,000,000.00元，新增资本金由社会公众股东投入。中瑞岳华会计师事务所有限公司 为本次变更出具了验资报告（中瑞岳华验字[2011]第079号）。贵公司于2011年7月 20日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。 根据贵公司2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请新增注册 资本人民币42,000,000.00元，贵公司按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体 股东转增股份总额42,000,000股，每股面值1元，共计增加股本人民币42,000,000.00 元。变更后的注册资本人民币126,000,000.00元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为本次增资出具了验资报告（中瑞岳华验字[2012]第0252号）。贵公司于2012 年12月17日在北京市工商行政管理局办理完毕股份公司变更设立手续。 2014年2月17日，贵公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2013年度 利润分配预案的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以截至2013年 12月31日贵公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6 元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以贵公司总股本126,000,000股为基 数，向全体股东每10股转增10股，转增后贵公司总股本将增加至252,000,000股。北 京润发会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了润发验字【2014】第2003号验资报告。2014年11月14日，贵公司在北京市工商行政管理局完成工商注 册登记手续，并领取了注册号为110108004611874的企业法人营业执照。 根据贵公司2014年6月13日第三届董事会第六次会议决议，2014年7月1日召 开的2014年第二次临时股东大会决议和2014年10月29日中国证券监督管理委员会《关 于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1138 号），贵公司分别向深圳市航通众鑫投资有限公司、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、王彩云发行 9,015,778股，同时现金支付88,000,000.00元，以购买上述公司合计持有的深圳市航通智能技术有限公司100.00%股权。每股面值1元，新增注册资本人民币9,015,778.00元整。变更后的注册资本人民币261,015,778.00元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次增资出具了验资报告（众环验字（2015）020001号）。 根据贵公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准北京佳 讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准， 2016年10月21日，贵公司申请以非公开发行A股26,316,731股，每股面值1.00元。 本次增资已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具众环 验字（2016）020054号的《验资报告》。贵公司变更后的注册资本为人民币 287,332,509.00元。贵公司于2017年3月7日在北京市工商行政管理局办理完毕注册 资本变更登记手续。 根据贵公司于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会决议，以贵公司截至 2016年12月31日总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后注册资本 变更为人民币574,665,018.00元，尚未办理注册资本变更登记。 根据贵公司2017年1月19日第四届董事会第四次会议，2017年3月1日召开的 2017年第一次临时股东大会审议和2017年5月27日中国证监会《关于核准北京佳讯 飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号），贵公司向王义平发行10,079,233股股份、向安志�d发行6,040,337股股份、向范莉娅发行4,141,798股股份，同时支付现金25,912,000.00元，以购买上述自然人合计持有的北京六捷科技有限公司 55.13%股权。每股面值 1 元，新增注册资本人民币20,261,368.00元，变更后的注册资本为人民币594,926,386.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司2017年1月19日第四届董事会第四次会议，2017年3月1日召开的 2017年第一次临时股东大会审议和2017年5月27日中国证监会《关于核准北京佳讯 飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号） 核准，贵公司以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志�{、范莉娅持有的北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技）55.13%股权，交易总额为25,912.04万元。其中以现金方式支付交易对价的10%，总计2,591.20万元；以发行股份方式支付交易对价的90%，总计23,320.84万元，发行价格11.51元/股，发行股份数为20,261,368股，具体方案如下： 序 持有六捷科 交易对价 支付方式 号 交易对方 技 （万元） 现金对价 股份对价 股份数量 的股权比例 （万元） （万元） （股） 1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233 2 安志�{ 16.43% 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337 3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798 合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368 综上，贵公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）20,261,368股，申 请增加注册资本20,261,368.00元。 三、审验结果 截至2017年7月6日止，贵公司已收到王义平、安志�{和范莉娅缴纳的新增注册 资本（股本）合计人民币20,261,368.00元，新增股本占新增注册资本的100%。王义 平、安志�{和范莉娅合计持有北京六捷科技有限公司55.13%股权已于2017年7月4日 在北京市公司行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续。 变更后累计股本为人民币594,926,386.00元，占变更后注册资本的100%，其中： 王义平缴纳人民币10,079,233.00元，占变更后注册资本的1.69%；安志�d缴纳人民币 6,040,337.00元，占变更后注册资本的1.02%；范莉娅缴纳人民币4,141,798.00元， 占变更后注册资本的0.70%。 四、其他事项 1、本次发行股份及支付现金购买资产之前，贵公司已持有六捷科技 30%股权，六 捷科技于2017年7月4日完成关于投资人的工商变更登记手续，变更后贵公司持有六 捷科技85.13%股权。 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志�{、范莉娅承诺：其所认购的贵公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，12个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后可以分别解锁 25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12 个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满12个月 时，六捷科技已经完成2016年和2017年业绩承诺，则可以一次性解锁50%的股份）， 六捷科技完成2018年业绩承诺后，可以解锁剩余50%的股份，但解锁后需按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。 3、贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续尚在办理之中。 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2017年7月6日止 被审验单位名称： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 货币单位：元 新增注册资本的实际出资情况 认缴新增注册 土地 其中:股本 股东名称 资本 货币 实物 知识 使用 其他 合计 其中:货币出资 产权 金额 占新增注册 占新增注册 权 资本比例 金额 资本比例 一、有限售条 100.00% __ __ 件股份 20,261,368.00 20,261,368.00 20,261,368.00 20,261,368.00 其中：王义平 10,079,233.00 10,079,233.00 10,079,233.00 10,079,233.00 49.75% __ __ 安志�{ 6,040,337.00 6,040,337.00 6,040,337.00 6,040,337.00 29.81% __ __ 范莉娅 20.44% __ __ 4,141,798.00 4,141,798.00 4,141,798.00 4,141,798.00 二、无限售条 __ __ 件股份 合计 20,261,368.00 20,261,368.00 20,261,368.00 20,261,368.00 100.00% 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2017年7月6日止 被审验单位名称： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 货币单位：元 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 占注册 占注册资 其中:货币出资 出资比 出资比 本次增加额 占注册 金额 例 金额 例 金额 资本总 金额 本总额比 额比例 例 金额 资本总 额比例 一、有限售 43.92% 45.83% 43.92% 45.83% __ __ 条件股份 252,412,262.00 272,673,630.00 252,412,262.00 20,261,368.00 272,673,630.00 二、无限售 56.08% 54.17% 56.08% 54.17% __ __ 条件股份 322,252,756.00 322,252,756.00 322,252,756.00 322,252,756.00 合计 100.00% 100.00% 100.00 100.00% 574,665,018.00 594,926,386.00 574,665,018.00 % 20,261,368.00 594,926,386.00 注：被审验单位原注册资本为人民币287,332,509.00元，该注册资本业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的众环验字（2016）020054 号《验资报告》审验。经被审验单位于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会决议同意，以被审验单位截至2016年12月31日总股本287,332,509股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后注册资本变更为人民币574,665,018.00元，尚未 办理注册资本变更登记。