股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2017-025 江苏悦达投资股份有限公司关于收购马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称和金额 公司收购印度马恒达海外投资（毛里求斯）有限公司（以下简称“马恒达海外公司”）持有的马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（以下简称“马恒达悦达公司”）2%股份，收购价格人民币322万元。一、本次交易概述 公司与本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）共同出资收购马恒达海外公司持有的马恒达悦达公司 41%股份，其中本公司收购2%股份，悦达集团收购39%股份。本次交易结束后，马恒达悦达公司将更名为江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称“悦达智能装备公司”）。本次交易结束后，本公司持股比例由49%增加到51%，悦达集团持有39%股份，悦达智能装备公司管理团队持有10%股份。本次交易属于与关联人共同投资，关联方表决时需回避。 二、关联方基本情况 悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10 亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。截至2017年3月31日，悦达集团资产总额582.77亿元，所有者权益162.64亿元。2017年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润2,044万元。 三、交易标的概述 马恒达悦达公司成立于2008年11月28日，注册资本：51,400 万元人民币，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：拖拉机制造和销售，法定代表人：ArolkarSachin。马恒达海外公司持有51%股份，本公司持有 49%股份。马恒达悦达公司主打“黄海金马”牌拖拉机。“黄海金马”品牌已有50多年的历史，多次获得国家级、省级荣誉称号。 马恒达悦达公司前身是江苏悦达盐城拖拉机有限公司（以下简称“悦达拖拉机公司”）。2008年8月，悦达拖拉机公司与印度马恒达海外公司共同出资设立马恒达悦达公司，悦达拖拉机公司持股 49%（2015年12月，悦达拖拉机公司将所持马恒达悦达公司49%股权转让给悦达投资），马恒达公司持股 51%，合资公司打包收购悦达拖拉机公司的主要资产（详见公司2008年8月19日披露的2008-018号公告《江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告》。合资公司成立后，由于双方企业文化不同，管理理念也有较大差异，加之市场原因，导致合资公司出现了较大亏损，产品销量下降，市场占有率降低。 根据北京天健兴业资产评估有限公司评估报告（天兴评报字 （2017）第0603号），评估基准日：2016年12月31日。评估结果 如下： 资产基础法评估结果汇总表 SummaryTableofAppraisalResultofAsset-basedApproach 单位：万元 Unit:Ten Thousand Yuan 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目Item BookValue Assessed Appreciation Appreciation Value Amount Rate% 流动资产Currentassets 40,100.87 40,286.26 185.39 0.46 非流动资产 28,171.87 34,406.96 6,235.09 22.13 Non-currentAssets 其中：固定资产 21,124.96 23,621.10 2,496.14 11.82 Including:FixedAssets 在建工程 615.50 615.50 0.00 0.00 Constructioninprocess 无形资产 6,431.42 10,170.36 3,738.94 58.14 Intangibleassets 资产合计 68,272.74 74,693.22 6,420.48 9.40 TotalAssets 流动负债Currentliabilities 58,277.37 58,277.37 0.00 0.00 非流动负债 1,200.00 544.72 -655.28 -54.61 Non-currentliabilities 负债合计 59,477.37 58,822.09 -655.28 -1.10 TotalLiabilities 净资产(所有者权益) Netassets（TotalShareholders’ 8,795.37 15,871.12 7,075.75 80.45 Equity） 截止2016年底，公司资产总额6.83亿元，负债总额5.95亿元， 净资产总额0.88亿元。2016年实现营业收入3.40亿元，实现净利 润-1.55 亿元。[数据来自德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)南 京分所审计报告(德师宁报(审)字(17)第P00122号)] 截止2017年5月31日，马恒达悦达公司总资产7.41亿元，负 债6.82亿元，净资产0.59亿元。2017年1-5月，实现净利润-2,871 万元（未经审计）。 四、协议主要内容 1、交易价款。本次转让的马恒达悦达公司51%股权总价为8,200 万元人民币，悦达投资收购2%股权，需支付322万元人民币。 2、支付方式。收购价款应当在外汇部门审批同意后的五（5）个工作日内兑换成美元一次性向马恒达的银行账户汇出。 3、交割事宜 （1）本协议签署后三（3）日内，马恒达和悦达收购方应促使合资公司获得当地工业园区关于股权转让的批准。 （2）协议签署后三（3）日内，双方应促使合资公司向商务部门提交政府报批文件。每一方应提供一切必要的协助与支持，以确保商务部门及时备案且工商部门及时登记股权转让。 （3）为尽可能降低股权转让对合资公司申请其生产的拖拉机产品国家补贴的潜在不利影响 ，马恒达和悦达收购方同意，在工商登记日后，合资公司可以且仅可以出于上述国家补贴申请的目的使用合资公司的现有名称，即马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（“公司现有名称”）及公司印鉴至2017年12月31日，马恒达对合资公司的该等使用不承担任何义务和责任，且悦达收购方和合资公司应补偿并促使马恒达免于因合资公司继续使用现有公司名称而导致马恒达承担的任何费用、损失、或责任（如有）。每一悦达收购方进一步承诺，其将促使并确保合资公司最晚在2018年1月1日停止使用公司现有名称及公司印鉴，并完成工商部门所批准的新合资公司名称变更的工商登记，且此后不得再使用“Mahindra”“马恒达”等相同或类似字样。悦达收购方和合资公司应在完成名称变更的工商登记后应及时书面通知马恒达。如合资公司未能在上述期限内变更公司名称，则悦达收购方以及合资公司应连带对马恒达承担迟延违约金，每迟延一日按照收购价款的 0.1%计算，直至合资公司已充分履行完毕本条规定的义务。 4、合同终止。因外汇管制等政府行为导致本协议不能履行的，在该等情形下，可由任何一方（不含合资公司）终止，且任何一方不应被视为违反本协议。 五、本次收购目的以及对上市公司的影响 本次收购马恒达悦达公司2%股权，需支付人民币322 万元，资 金来源自筹。本次公司与关联方共同收购，主要目的是解决原合资双方企业文化不同，管理理念差异较大问题，同时是看好农机装备行业未来仍有发展空间。 农业机械装备是发展现代农业的重要物质基础，推进农业机械装备发展是提高农业劳动生产率、土地产出率、资源利用率的客观要求，是支撑农业机械化发展、农业发展方式转变、农业质量效益和国际竞争力提升的现实需要。李克强总理在2016年政府工作报告中提出：要通过“实施一批水利、农机、现代种业等工程，明显提高农业现代化水平”；《中国制造 2025》将农机装备列入十大重要领域，制定了农机装备发展行动方案； 2016年12月22日，工信部、农业部、发改委三部门联合发布《农机装备发展行动方案（2016－2025）》，落实《中国制造 2025》相关要求。农业生产方式的转变需要产品不断升级。农业生产中的一些薄弱环节的机具尚无法得到有效供给，比如果园等经济作物机械、甘蔗种植收获、残膜回收机械和等等装备都是急需产品，市场空间巨大。加之我国城镇化建设步伐的加快，农村劳动力向城市转移，给农业机械化和智能化带来了需求。 本次收购完成后，悦达智能装备公司将以大马力拖拉机为方向，同时结合国家科技部的国家重点研发计划“园艺拖拉机智能关键技术研究和整机开发”项目，重点开发智能茶、果、蔬机械，施肥机械等农机产品，努力做大规模、做精产品、做优产业。 本次收购将增加公司合并报表范围，拖拉机公司由参股子公司变为控股子公司。 六、风险分析 1、 经营风险：可能因激烈的市场竞争，经营不达预期。 2、产品拓展风险：向大马力拖拉机和智能园艺拖拉机方向拓展，需要相关技术研发，存在产品拓展不达预期风险。 七、独立董事意见 全体独立董事已发表事前认可意见，同意提交董事会审议；并发表独立意见如下： 本次收购属关联交易，公司关联董事进行了回避表决。本次收购，解决了马恒达悦达原股东双方经营理念不一致的问题，且公司聘请了审计机构和资产评估机构出具了审计报告和资产评估报告，定价依据充分，加之本次公司只收购 2%股份，投资金额不大，我们认为本次关联交易有助于公司拖拉机产业的未来发展，未损害中小股东利益。 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 2017年8月11日