证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2017-021 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指 引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有 限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2017年6月30日止的募集资金存放与实际使用情 况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金 总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62 元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已 更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会 验字（2013）第5736号验资报告。 根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 募投项目名称 投资总额 募集资金承诺 项目备案、核准情况 投资金额 天津耀皮工程玻璃有限公司三期 该项目已经天津市北辰区发 工程项目 46,229.70 34,500.00 改委津北辰行政许可（2013） 15号文件核准 常熟加工项目 44,365.27 34,500.00 该项目已经常熟市发改委常 发改（2013）211号文件核准 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 该项目已经常熟市经济和信 21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 9,347.00 6,000.00息化委员会常经信投资 （2012）21号文件核准 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 - 合计 124,941.97 100,000.00 由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临 时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟 加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其 中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和利息用于补充流动资 金。 变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 募投项目名称 投资总额 募集资金承诺 项目备案、核准情况 投资金额 天津耀皮工程玻璃有限公司三期 该项目已经天津市北辰区发 工程项目 46,229.70 34,500.00 改委津北辰行政许可（2013） 15号文件核准 该项目已经在重庆市万盛经 重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工 20,000.00 20,000.00 济技术开发区经济和信息化 程项目 局备案，备案项目编码： 2015-500110-30-03-003955 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 该项目已经常熟市经济和信 21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 9,347.00 6,000.00息化委员会常经信投资 （2012）21号文件核准 补充流动资金 39,500.00 39,500.00 - 合计 115,076.70 100,000.00 2、以前年度募集资金使用情况 截止2016年12月31日，累计募集资金项目投入金额为97,381.59万元。 3、本年度募集资金使用情况 2017年上半年，公司募集资金投入金额为641.00万元，为重庆耀皮工程玻璃有限公司 二期工程项目投入641.00万元。 截止2017年6月30日，公司累计募集资金项目投入金额为98,022.59万元，其中天津 耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,500.00万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司 年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二 期工程项目投入20,000.00万元，累计补充流动资金37,522.59万元。 4、募集资金结余情况 截止2017年06月30日，本公司募集资金专户应结余金额为0万元，实际结余金额为 5.40万元，实际结余比应结余金额多5.40万元系账户结息尚未用于补充流动资金。 二、募集资金管理情况 为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的 相关规定和要求，公司于2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大 差异。 截止2017年06月30日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 开户账号 账户类别 出资余额 交通银行上海浦东分行 310066580018170293663 定增专户 2,099.25 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310102 定增专户 0.22 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 1056200000024899 定增专户 已销户 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 270074027755 定增专户 51,815.60 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310301 理财账户 103.45 合计 54,018.52 其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663， 该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和 使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募 集资金专项账户，账号为021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份 有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为270074027755，该专户仅用于 天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行 开立了理财产品专用结算账户，资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定 收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过12 个月。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2.募投项目投入情况 为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项 目，截止2017年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为362,959,219.44 元，累计投入募集资金金额为980,225,938.23元，其中本年新增投入6,410,000.00元，具体 情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金承诺投 以自筹资金预先 截至2017年6月底 说明 资金额 投入募投项目金额 累计已投入募集资 金金额 天津耀皮工程玻璃有限 345,000,000.00 302,959,219.44 345,000,000.00 项目已完工 公司三期工程项目 重庆耀皮工程玻璃有限 200,000,000.00 - 200,000,000.00 项目尚在进行中 公司二期工程项目 常熟耀皮特种玻璃有限 公司年产21,900吨高硼 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 技术攻关过程中 硅玻璃技术改造项目 补充流动资金 395,000,000.00 - 375,225,938.23 - 合计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 980,225,938.23 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进 行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。 3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 截止2017年06月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“四、 变更募投项目的资金使用情况”。 4．对闲置募集资金进行现金管理情况 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下， 2014年1月24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015年1月27日召开的公司 第七届董事会第二十三次会议、2015年12月16日召开的公司第八届董事会第五次会议审 议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金 管理，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财 产品），投资产品的期限不超过 12个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份 有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。 本年度公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 四、变更募投项目的资金使用情况 由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临 时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟 加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其 中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流 动资金。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 六、保荐机构本次现场检查的结论 保荐机构海通证券经核查后认为：截至2017年6月30日，公司募集资金存放和使用符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并 及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完 整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2017年6月30日，海通证券对公 司募集资金使用与存放情况无异议。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 特此公告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017年8月25日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 97,859.61 本年度投入募集资金总额 641.00 变更用途的募集资金总额 34,500.00 已累计投入募集资金总额 98,022.59 变更用途的募集资金总额比例 35.25% 已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后 本年度投 本年度实现 是否达到 承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入金额的差额 进度（%）(4) 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 投资总额 入金额 的效益 预计效益 变更（如有） 金额(1) (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 态日期 大变化 天津耀皮工程玻 已于2014 璃有限公司三期工 否 34,500.00 34,500.00 34,500.00 34,500.00 - 100.00%年11月完 -1,315.35 否 否 程项目 工 常熟加工项目 是 34,500.00 - - - - - - 项目已暂停 - - 是 重庆耀皮工程玻璃 有限公司二期工程 是 - 20,000.00 20,000.00 641.00 20,000.00 - 100.00% 项目正在实 - - 否 施中 项目 常熟耀皮特种玻 璃有限公司年产 技术攻关过 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 - 100.00% - - 是 21,900吨高硼硅玻 程中 璃技术改造项目 补充流动资金 否 25,000.00 37,359.61 37,359.61 - 37,522.59 162.98 100.44% ― ― ― ― 合计 ― 100,000.00 97,859.61 97,859.61 641.00 98,022.59 162.98 ― ― -1,315.35 ― ― （注） 截止本报告期，公司常熟加工项目受玻璃行业不景气因素影响，目前已暂停。 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，目前 未达到计划进度原因 正在技术攻关。 （分具体募投项目） 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投产后出现亏损，主要是以下原因：投产后加工行业受下游需求减少的影响，销售订 单没有预计的充足，销售价格和毛利率均不及预期，所以出现了亏损。 2015年9月17日，公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工 项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年1月22日公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年计提资产减值准备的议案》、2017年3月29日公 司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司计提2016年资产减值准备的议案》，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨 高硼硅玻璃技术改造项目累计减值17,138.80万元，已停产改造，目前正在技术攻关过程中。 募集资金投资项目 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入及置换情况 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。 募集资金结余的金额及形成原因 项目正在实施中 募集资金其他使用情况 无 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目对应的原承诺变更后项目拟本年度实际投截至期末实际 截至期末投资进 项目达到预定本年度实现的是否达到预计变更后的项目 项目 投入募集资金 入金额 累计投入金额 度（%） 可使用状态日 效益 效益 可行性是否发 总额（1） （2） （3）=（2）/（1）期 生重大变化 重庆耀皮工程 项目正在实施 玻璃有限公司 常熟加工项目 20,000.00 641.00 20,000.00 100.00% 2017年10月 -否 中 二期工程项目 2015年9月17日，公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃 二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用