证券代码：832078 证券简称：泰利模具 主办券商：安信证券 烟台泰利汽车模具股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 烟台泰利汽车模具股份有限公司（以下简称“泰利模具”或“公司”）于2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法规的要求，对公司募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 公司于2015年3月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015 年和2016年分别完成一次股票发行，两次募集资金情况如下： 1、2015年股票发行募集资金基本情况 2015年6月16日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通 过了《关于烟台泰利汽车模具股份有限公司 2015 年股票发行方案 （一）的议案》，该方案在2015年7月2日召开的2015年第二次临 时股东大会审议通过。本次发行股票 500 万股，每股价格为人民币 1.40元，募集资金总额7,000,000.00元。公司于2015年7月19日 至7月23日收到认购人缴存的股份认购款7,000,000.00元，缴存银 行为中国农业银行烟台高新区支行，账号为15340901040012567，于 2015年8月12日经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 出具和信验字（2015）第000065号验资报告。 公司于2015年9月2日收到股转系统函[2015]5851号《关于烟 台泰利汽车模具股份有限公司股票发行股份登记的函》。 2、2016年股票发行募集资金基本情况 2016年5月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于烟台泰利汽车模具股份有限公司2016年股票发行方 案（一）的议案》。本次股票发行500万股，每股价格为人民币3.98 元，募集资金总额19,900,000.00元。公司于2016年5月25日至5 月30日收到认购人缴存的股份认购款19,900,000.00元，缴存银行 为中国农业银行烟台高新区支行，账号为 15340901040006346，于 2016年6月13日经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 出具和信验字（2016）第000054号验资报告。 根据2016年8月8日全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌 公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，2016年9月9日公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2016年股票发行方案（一）的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户的议案》，2016年9月26日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2016年股票发行方案（一）的议案》。公司于2016年9月27日将本次募集资金19,900,000.00元，转入公司在中国银行股份有限公司烟台高新技术产业开发区支行设立的募集资金专项账户，账号为218231056405。 公司于2016年12月6日收到股转系统函[2016]9058号《关于 烟台泰利汽车模具股份有限公司股票发行股份登记的函》。 二、募集资金存放和管理情况 1、2015年募集资金存放和管理情况 公司2015年发行股票募集资金7,000,000.00元，存放于中国农 业银行烟台高新区支行15340901040012567账户，该账户为公司注册 验资时专门开立的临时存款账户，根据《人民币银行结算账户管理办法》第三十七条规定：“注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致。”公司在 2015年10月23日完成工商变更登记后，于2015年10月28日将中国农业银行烟台高新区支行15340901040012567验资户销户，并将验资款项7,006,706.91元（含银行存款利息6,706.91元）一次性转入公司中国农业银行烟台高新区支行15340901040006346账户，公司在取得股转系统股份登记函之前，未使用募集资金。截至2015年10月31日，公司存放于中国农业银行烟台高新区支行15340901040006346账户的募集资金7,000,000.00元已使用完毕。 此次发行股票募集的资金未设立募集资金专项账户专户管理，但公司严格按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》确定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次发行股票募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统本次股票发行股份登记函之前，使用本次发行股票募集资金的情形。 2、2016年募集资金存放和管理情况 公司2016年发行股票募集的资金19,900,000.00元存放于中国 农业银行烟台高新区支行15340901040006346账户，该账户为公司基 本户，用于公司日常生产经营，该账户自2016年5月30日至9月 26日日存款余额均不低于 19,900,000.00 元，公司在此期间未使用 认购人缴存的股份认购款。公司于2016年9月27日将本次募集资金 19,900,000.00元，转入公司在中国银行股份有限公司烟台高新技术 产业开发区支行设立的募集资金专项账户，账号为 218231056405。 公司在取得股转系统股份登记函之前，未使用募集资金。截至 2017 年6月30日，公司本次募集资金已使用16,600,000.00元,剩余资金 3,319,870.63元(含利息收入19,870.63元)。 综上所述，公司发行股票募集资金在未取得股转系统股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”、“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。 截至2017年6月30日，公司2015年发行股票募集的资金已使 用完毕；公司2016年发行股票募集的资金已使用16,600,000.00元， 剩余3,319,870.63元(含利息收入19,870.63元)，使用情况详见本 报告“三、募集资金的实际使用情况”。 三、募集资金的实际使用情况 1、2015年募集资金的实际使用情况 根据公司2015年6月16日公告的《2015年股票发行方案（一）》 承诺募集资金主要用于补充公司流动资金。截至2017年6月30日， 公司募集资金实际使用与承诺的投入情况如下： 2015年发行股票募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 700.00 本年度投入募集 0 资金总额 变更用途的募集资金总 0 额 已累计投入募集 700.00 变更用途的募集资金总 0 资金总额 额比例 承诺投资 是否已变更 募集资金承 调整后投实际投入截至期末 是否达到 项目可行性 项目 项目（含部 诺投资总额 资总额 金额 累计投入 预计效益 是否发生重 分变更） 金额 大变化 补充公司 否 700.00 700.00 700.00 700.00 注 否 流动资金 合计 700.00 700.00 700.00 700.00 - - 注：公司未就本次发行作效益预测。 2、2016年募集资金的实际使用情况 根据公司2016年9月9日公告的《2016年股票发行方案（一）》 （修订版）承诺募集资金主要用于公司高端智能装备项目建设，加快汽车模具3D打印柔性制造技术及装备的产业化，拓展公司业务及补 充公司流动资金。募集资金使用计划如下： 序号 项目 预计使用募集资金（万元） 1 高端智能装备项目建设 330.00 2 汽车模具3D打印柔性制造技术及装备的产 600.00 业化 3 补充公司流动资金 1,060.00 合计 1,990.00 截至2017年6月30日，公司募集资金实际使用与承诺的投入情 况如下： 2016年发行股票募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 1,990.00 本年度投入募集资金 742.30 总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金 变更用途的募集资金总额 0 总额 1,660.00 比例 是否已变 是否达项目可行 承诺投资项 更项目（含募集资金承调整后投资实际投入金截至期末累到预计性是否发 目 部分变更）诺投资总额 总额 额 计投入金额 效益 生重大变 化 高端智能装 否 0 0 注 否 备项目建设 汽车模具3D 打印柔性制 否 1,990.00 1,990.00 600.00 600.00 注 否 造技术及装 备的产业化 补充公司流 否 1,060.00 1,060.00注 否 动资金 合计 1,990.00 1,990.00 1,660.00 1,660.00- - 注：公司未就本次发行作效益预测。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年股票发行募集资金的使用过程中，2017年1月5日，公 司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意为保障公司募投项目顺利推进，在本次募集资金达到使用条件之前，公司采用自筹资金预先投入《汽车模具3D打印柔性制造技术及装备的产业化》项目建设，分别于2016年9月、10月以流动资金预先投入600.00万元，根据公司《募集资金管理制度》的规定，以募集资金对已投入的自筹资金进行置换600.00万元。另外，安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于烟台泰利汽车模具股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司于2017年1月6日和2017年1月10日披露了募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关公告（公告编号：2017-001、2017-002、2017-003）。 本次公司以募集资金置换预先投入的自有资金600.00万元，符合《公 司法》、《公司章程》的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司的发展方向。 综上所述，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2015年股票发行完成于《挂牌公司股票发行常见问题解答 （三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》发布之前，未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，所募集资金存放于公司新设的验资专户,自验资结束后，为便于公司资金结算，注销了验资账户，并将募集资金转入基本账户，但公司严格按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》确定的用途使用。 根据股转系统公告[2016] 63号的规定，公司于2016年9月9 日第一届董事会第十七次会议审议通过了公司《募集资金管理制度》及关于设立公司募集资金专项账户的议案，于2016年9月26日召开公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司《募集资金管理制度》。公司于2016年9月27日与主办券商安信证券、中国银行股份有限公司烟台高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2017年6月30日，公司2015年发行股票募集资金已使用 完毕；公司 2016 年发行股票募集资金已使用 1,660.00万元，剩余 331.99万元(含利息收入1.99万元)。使用过程中不存在变更募集资 金使用用途的情况，并严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等的相关规定及公司内部相关管理制度的规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，也不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司2015年发行股票募集资金存放与实际使用均符合《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答――定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）――连续发行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 公司2016年发行股票募集的资金，根据《挂牌公司股票发行常 见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，设立了募集资金专项账户，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司严格按照公司《募集资金管理制度》进行管理，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 烟台泰利汽车模具股份有限公司 董事会 2017年8月24日