证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2017-69 中国天楹股份有限公司 关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次关联交易概述 为了更好地巩固公司在行业内地位，与环保行业优质企业共谋合作，以贯彻公司长期发展战略同时实现价值增值，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，同意公司作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金” ），详见公司 2016年 5月 24日和 2016年 6月 13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2016年 12月 7 日，公司收到华禹基金通知，其控制的 FirionInvestments, S.L.U.近期完成对 Urbaser 公司 100%股权的收购，并于 2016年 12月 7 日完 成交割。具体内容详见 2016年 12月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立的中节能华禹 绿色产业并购基金（有限合伙）对外投资进展公告》。 鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹基金及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹基金持有自身股份（即交叉持股），公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，退伙程序及具体安排由公司与华禹基金其他合伙人另行协商。鉴于华禹基金尚未产生基金收益，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚需与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。， 公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股份，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司董事，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人，因此本次退出华禹基金的事项构成关联交易。 2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》。其中关联董事严圣军、茅洪菊均回避表决，独立董事就本次退伙事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、华禹基金基本情况 （一）基本信息 企业名称 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） 成立日期 2016年6月24日 合伙期限 2016年6月24日至2021年6月23日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 镇江市新区大港港南路401号 执行事务合伙人 中节能华禹基金管理有限公司（代表：王浩东） 统一社会信用代码 91321100MA1MNLLU09 实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不 经营范围 得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 截止本公告日，华禹基金的股权结构如下所示： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 中节能华禹基金管理有限 1,000 0.1695% 普通合伙人 公司 2 中节能资本控股有限公司 30,000 5.0847% 有限合伙人 3 江苏大港股份有限公司 10,000 1.6949% 有限合伙人 4 镇江高新创业投资有限公 20,000 3.3898% 有限合伙人 司 5 鹰潭市信银建辉投资有限 45,000 7.6271% 有限合伙人 合伙企业 6 中航信托股份有限公司 104,000 17.6271% 有限合伙人 7 西安投资控股有限公司 5,000 0.8475% 有限合伙人 8 中合中小企业融资担保股 20,000 3.3898% 有限合伙人 份有限公司 9 华融国际信托有限责任公 240,000 40.6780% 有限合伙人 司 10 建银国际资本管理（天津） 30,000 5.0847% 有限合伙人 有限公司 11 中国天楹股份有限公司 85,000 14.4068% 有限合伙人 合计 590,000 100.00% 三、退伙目的 鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹基金及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权，根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹基金持有自身股份，公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚待与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。 四、退伙对本公司的影响 公司董事会认为：本次退出华禹基金符合公司重大资产重组的实际情况，本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 五、独立董事的事前认可意见和独立意见 独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：“1、鉴于公司拟发行股份并支付现金购买中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权，公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚待与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。本次退出符合公司重大资产重组实际情况，且有利于公司减轻资金压力、节约融资成本及公司长远发展，符合公司及全体股东利益。 2、本次关联交易事项，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。” 六、备查文件 1、第六届董事会第三十三次会议决议 2、独立董事关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的事前认可意见和独立意见 3、第六届监事会第二十二次会议决议 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2017年8月30日