证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-148 渤海金控投资股份有限公司 关于调整公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 ㈠日常关联交易概述 1.渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年4 月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大 会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权公司与控股股东 海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁、借款等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过777,845万元人民币。详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2017-070 号、2017-074 号、2017-100号公告。 根据公司及公司全资或控股子公司业务开展情况，预计此前审议通过的关联交易预计额度不足以满足公司及公司全资或控股子公司日常关联交易需求，本着公平、公正、公开的市场化原则，公司将调增部分关联方2017年度日常关联交易预计额度，调增总金额约229,520万元人民币。 2．《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》已经公司第八届董 事会第十二次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出 席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0 票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，《关于调整公司2017 年度关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。 ㈡预计日常关联交易类别和调整金额 单位：万元 关联交 关联交 2017年 调整后 2017年1-8 2016年发生 关联交易类别 关联人 易内容 易定价 原预计 2017年预 月已发生金 金额 原则 金额 计额度 额 关联 自关联 方劳 方购买 海航集团有限公司 服务及 协商定 务、 商品和 及下属子公司 劳务费 价 3,070 3,700 109.80 121.30 采购 接受劳 用 务 海南航空控股股份 有限公司（原名“海 飞机租 市场定 117,700 137,700 67,088.40 63,438.70 南航空股份有限公 赁 价原则 司”） 北京首都航空有限 飞机租 市场定 20,000 40,000 14,357 860.20 公司 赁 价原则 香港快运航空有限 飞机租 市场定 6,050 13,000 6,317.70 5,842.30 公司 赁 价原则 浦航租赁有限公司 设备租 市场定 30,000 90,000 545.7 686.20 赁 价原则 关联 公司作 长江租赁有限公司 航空设 市场定 120,000 150,000 3,733 2,593.50 方租 为出租 备租赁 价原则 赁 人 AzulLinhas 飞机租 市场定 Aéreas 赁 价原则 50,060 80,000 21,226.30 5,306.7 BrasileirasS/A 北京优联耳鼻喉医 设备租 市场定 3,000 5,000 104.7 - 院有限公司 赁 价原则 湖北海航通航投资 设备租 市场定 - 20,000 - - 管理有限公司 赁 价原则 北京八达岭机场管 设备租 市场定 - 20,000 - - 理有限公司 赁 价原则 海南易建科技股份 设备租 市场定 - 10,000 - - 有限公司 赁 价原则 小计 346,810 565,700 113,373.00 78,727.60 海航集团有限公司 累计借 借款本金 借款本金余 关联 公司作 及其下属子公司、 控股股 款本金 余额不超 额约 方借 为借款 海航资本集团有限 东向公 市场价 不超过 过 241,310.88 - 款 人 公司及其下属子公 司提供 格 700,000 900,000 万元人民 司 借款 万元人 万元人民 币，累计借 民币或 币或等值 款利息约 等值外 外币，利息 5,159.57万 币，利息 金额每年 元人民币 金额每 不超过 年不超 45,000万 过 元人民币 35,000 或等值外 万元人 币 民币或 等值外 币 合计 384,880 614,400 118,642.17 78,848.90 本关联交易预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。 ㈢上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 2016年 实际发生金 实际发生 关联交易类 关联人 关联交易 2016年实 度预计 额占同类业 额与预计 披露日期及 别 内容 际发生金额 金额 务比例 金额差异 索引 （%） 自关 公司于2016 关联 联方 年4月19日 方劳 购买 海航集团有 服务及劳 在巨潮资讯 务、 商品 限公司及下 务费用 140.5 1,734 5.66% 91.90% 网上刊登的 采购 和接 属子公司 2016-077号 受劳 公告 务 海南航空控 公司于2016 股股份有限 年4月19日 公司（原名 飞机租赁 63,438.7 129,000 5.48% 51% 在巨潮资讯 “海南航空 网上刊登的 股份有限公 2016-077号 司”） 公司 公司于2016 关联 作为 年8月31日 方租 出租 北京首都航 飞机租赁 860.2 28,000 0.22% 97% 在巨潮资讯 赁 人 空有限公司 网上刊登的 2016-170号 公告 公司于2016 香港快运航 年4月19日 空有限公司 飞机租赁 5,842.3 10,000 0.50% 42% 在巨潮资讯 网上刊登的 2016-077号 公告 公司于2016 年12月8日 浦航租赁有 设备租赁 686.2 50,700 0.18% 99% 在巨潮资讯 限公司 网上刊登的 2016-253号 公告 公司于2016 年4月19日 长江租赁有 航空设备 2,593.5 70,000 0.22% 96% 在巨潮资讯 限公司 租赁 网上刊登的 2016-077号 公告 公司于2017 AzulLinhas 年3月4日在 Aéreas 飞机租赁 5,306.7 10,000 0.46% 46.93% 巨潮资讯网 Brasileiras 上刊登的 S/A2 2017-035号 公告 公司于2016 北京优联耳 年12月28日 鼻喉医院有 设备租赁 3，000 - 0.11% - 在巨潮资讯 限公司 网上刊登的 4 2016-284号 公告 小计 81,727.60 297,700 累计借 款本金 不超过 700,000 海航集团有 万元人 限公司及其 民币或 公司于2017 关联 公司 下属子公司、 控股股东 等值外 年3月4日在 方借 作为 海航资本集 向公司提 - 币，累计 - - 巨潮资讯网 款 借款 团有限公司 供借款 利息总 上刊登的 人 及其下属子 额不超 2017-035号 公司 过 35,000 万元人 民币或 等值外 币 合计 81,868.1 334,434 二、关联方介绍和关联关系 1.海航集团有限公司 海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）法定代表人：陈峰；注册资本：6,000,000万元人民币；住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；成立日期:1998年4月16日；经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，为公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东。 2.海南航空控股股份有限公司 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）法定代表人：谢皓明；注册资本：1,218,218.18万人民币；住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；成立日期:1995年12月29日；经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。财务数据：截止2017年6月30日，海航控股总资产18,493,248.9万元人民币、净资产 6,034,683.5 万元人民币，2017 年半年度主营业务收入2,852,622.2万元人民币、净利润123,427.6万元人民币。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。 3.北京首都航空有限公司 北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）法定代表人：刘璐；注册资本：231,500万元人民币；住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；成立日期:1998年11月16日；经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2016年6月30日，首都航空总资产295.36亿元人民币，净资产46.32 亿元人民币；2016年半年度主营业务收入45.18亿元人民币，净利润1.07亿元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 4.香港快运航空有限公司（Hong Kong Express Airways Limited) 香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）是香港本土唯一一家低成本航空公司。注册地址：7/F,One Citygate,20 TatTungRoad, TungChung,Lantu, Hong Kong；成立日期:1995年7月18日；经营范围：航空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务；截止2016年 12月31日，首都航空总资产212,424万港币，净资产67,882.6万港币；2016年年度主营业务收入244,433.4万港币，净利润17,742.1万港币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。 5.浦航租赁有限公司 浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）成立于2009年10月26日，法 定代表人：陈曦；注册资本1,268,340万元人民币；住所：中国（上海）自由贸 易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；经营范围：融资租赁业 务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截止2017年3月31日，浦航租赁总资产238.11亿元人民币，净资产128.81亿元人民币，2017年第一季度主营业务收入1.43亿元人民币，净利润-245.43 万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。 6.长江租赁有限公司 长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）法定代表人：任卫东；注册资本：107.9亿元人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034 室；经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2017年3月31日，长江租赁总资产3,089,159.2万元人民币，净资产1,242,780.74万元人民币，2017年第一季度主营业务收入172,782.51万元人民币，净利润698.74万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 7.Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A AzulLinhasAéreasBrasileirasS/A（以下简称“Azul”）注册资本：228,820 万雷亚尔；住所:AvenidaMarcosPenteadodeUlhaRodrigues,939,Tambor é,Edifício Jatobá,8th floor,Castelo BrancoOffice Park,Barueri, So Paulo, SP 06460-040, Brazil；企业类型：有限责任公司；经营范围：航 空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务；财务状况：截止2017年3月31 日，公司总资产806,952.1万雷亚尔、净资产105,910.2万雷亚尔、主营业务收 入187,379.3万雷亚尔、净利润5,529.7万雷亚尔（以上数据未经审计）。该公 司履约能力良好，公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对其施加重大影响。 8.北京优联耳鼻喉医院有限公司 北京优联耳鼻喉医院有限公司（以下简称“优联医院”）法定代表人：刘兵；注册资本：500万元人民币；住所：北京市朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101.2层201.3层301.4层501.5层601；经营范围：耳鼻喉科医疗服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；资产管理；投资管理；投资咨询；验光配镜（不含诊疗活动）；销售眼镜、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；耳鼻喉科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截止2017年3月31日，优联医院总资产15,737.94万元人民币，净资产-13,940.83万元人民币，2017年第一季度主营业务收入135.86万元人民币，净利润-1,541.16万元人民币（以上数据未经审计）。该公司受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 9.湖北海航通航投资管理有限公司 湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“海航通航”）法定代表人：杨京鸣；注册资本：20,000 万元人民币，住所：宜昌市�V亭区三峡机场；经营范围：通航产业投资开发与管理；通航产业相关改造项目投资与管理；通航相关旅游、商业项目投资开发和管理；通航产业相关资产管理；飞行器销售；文化传播及会展服务;房地产投资开发（以上均不含限制、禁止经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2016年12月31日，海航通航总资产2.27亿元人民币，净资产1.99亿元人民币，2016年年度主营业务收入3.77亿元人民币，净利润-108.27万元人民币（以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 10.北京八达岭机场管理有限公司 北京八达岭机场管理有限公司（以下简称“八达岭机场管理”）法定代表人：周玉贵；注册资本：6,073万元人民币；住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1286号；经营范围：机场管理；出租商业用房；销售飞机、日用品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱、包、工艺品、收藏品；会议服务；承办展览展示；零售烟草；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2016年12月31日，八达岭机场管理总资产6,352.76万元人民币，净资产6,071.76万元人民币，2016年年度主营业务收入851.73万元人民币，净利润11.63万元人民币 （以上数据已经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 11.海南易建科技股份有限公司 海南易建科技股份有限公司（以下简称“易建科技”）法定代表人：唐立超；注册资本：21,489.49万人民币；住所：海口市国贸大道嘉陵国际大厦17层；经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。 截止 2017年 3月31日，易建科技总资产396,332.29万元人民币，净资产362,523.55万元人民币，2017年第一季度营业务收入116,64.62万元人民币，净利润-665.54万元人民币（以上数据未经审计）。该公司履约能力良好，受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。 三、关联交易主要内容 公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次依据具体交易时的市场情况来确定。 四、关联交易目的和对上市公司影响 公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。 五、独立董事及中介机构意见 1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。 2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司调整2017年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。 上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。 3.公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控调整 2017 年度预计关联交易额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非 关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 六、备查文件 1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议； 2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见； 3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见； 4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议； 5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司调整2017年度关 联交易预计额度的核查意见。 特此公告。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2017年8月30日