证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-61 中国天楹股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2017年8月20日以电子邮件形式发出，会议于2017年8月30日上午在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，其中出席现场会议董事6人，参与通讯表决董事1人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2017年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2017年半年度报告全文》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会提名严圣军、曹德标、茅洪菊、费晓枫为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为第七届董事会独立董事候选人。表决结果如下：（一）公司第七届董事会非独立董事候选人 1、选举严圣军先生为公司第七届董事会董事候选人； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、选举曹德标先生为公司第七届董事会董事候选人； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、选举茅洪菊女士为公司第七届董事会董事候选人； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4、选举费晓枫先生为公司第七届董事会董事候选人。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （二）公司第七届董事会独立董事候选人 1、选举洪剑峭先生为公司第七届董事会独立董事候选人； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、选举俞汉青先生为公司第七届董事会独立董事候选人； 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、选举赵亚娟女士为公司第七届董事会独立董事候选人。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 以上候选人员简历详见附件。三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。 该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位董事候选人进行逐项表决。 公司第七届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。根据相关规定，为确保董事会的正常运作，公司第六届董事会董事将继续履行职责至第七届董事会董事经公司股东大会选举产生之日起，方自动卸任。公司董事会对第六届届满离任的董事XinhuiLi（李昕晖）先生和杨东升先生在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！ 三、审议并通过了《关于修改公司 的议案》 为完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，结合公司实际情况及未来发展需要，同意公司对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《章程修订案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议并通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》 同意公司提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），并由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额。 同意提请股东大会授权董事会与华禹基金其他合伙人协商本次退出程序及具体安排，并由董事会进一步授权公司经营管理层签署退伙相关法律文件，并办理退伙变更登记手续等相关事宜。 公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金副董事长，作为关联董事，严圣军、茅洪菊回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审批。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议 如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》； 3、《关于修改公司 的议案》； 4、《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》； 5、经第六届董事会第三十二次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的《关于增加公司注册资本及修订公司 的议案》。 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2017年8月30日 附件：第七届董事会候选人简历 1、非独立董事候选人简历 严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士学历， 高级经济师，南通市第十五届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹董事长； 2011 年至今，任江苏天楹环保能源有限公司董事长，江苏天楹赛特环保能源集 团董事长。同时担任中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家。2016 年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号, 国家科技部颁发的“国家科技创新创业人才”。 严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南 通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与茅洪菊女士共同通过南 通坤德投资有限公司持有本公司股份 75,345,534 股股份，合计持有本公司 569,136,075 股股份。严圣军先生与本公司董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系， 严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4 月生，研究生学历， 高级工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁；2014年6月至 今，任中国天楹董事、总裁。 曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05% 的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董 事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历， 工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2016年4月至今， 现任中国天楹董事、副总裁。 茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 费晓枫先生，中国国籍，1977年7月生，硕士，CFA、CPA，曾任普华永道 咨询部门助理经理，齐鲁证券投行部高级经理，2011年8月至2013年4月，任 建银城投环保股权投资基金投资经理，2013年5月至2014年11月，任平安信 托投资评估部投资经理，2014年11月至今，任平安人寿委托投资部投资经理。 费晓枫先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 2、独立董事候选人简历 洪剑峭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士，教授、 博士生导师。自 1994 年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994年 8 月至 1995年 8 月，香港科技大学会计系访问学者；1996年 7 月至 1996年 9月 以及 1998年 7 月至 1998年 9 月，香港科技大学会计系研究助理；1999年 7 月至 2000年 1月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者； 2000年 7 月至 2000年 9 月，香港中文大学会计系访问学者； 2000 年至 2010 年任复 旦大学管理学院会计系副系主任、教授。2011 年起任复旦大学管理学院会计系 系主任。现任中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海电影股份有限公司和四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事。2016年4月至今任中国天楹独立董事。 洪剑峭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。洪剑峭先生已取得独立董事资格证书。 俞汉青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，博士学历，教 授。曾任英国纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究员、香港大学环境工程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授、博士生导师，同时兼任江苏维尔利环保科技股份有限公司、南京中电环保股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事。2014年6月至今，任中国天楹独立董事。 俞汉青先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。俞汉青先生已取得独立董事资格证书。 赵亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，法学博士，华南理工大学法学院副教授，硕士生导师。自2005年7月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任广东道里律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事，广东因特利信息科技股份有限公司和四川金时科技股份有限公司独立董事。 赵亚娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。赵亚娟女士已取得独立董事资格证书。