证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-088 海南双成药业股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）拟将持有的位于海南省海口市滨海大道81号南洋大厦1901-1909号房产转让给海南双成投资有限公司（以下简称“双成投资”）。本次关联交易的交易金额以评估基准日2017年8月15日的评估值人民币12,953,311.00元为依据确定。 2、海南双成投资有限公司为公司控股股东，王成栋先生持有其100%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事王成栋先生及WangYingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：海南双成投资有限公司 2、统一社会信用代码：91460000552779841L 3、类型：有限责任公司（自然人独资） 4、住所：海南省海口市滨海大道南洋大厦2806室 5、法定代表人：王成栋 6、注册资本：壹仟万元人民币 7、经营范围：生物制药项目投资，信息技术产业投资。 8、成立时间：2010年05月07日 9、主要股东：王成栋先生100%持股 10、关联关系：海南双成投资有限公司为公司控股股东，王成栋先生持有其100%股权。因此，双成投资符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条对关联法人的规定。 11、双成投资最近一个会计年度的主要财务数据：截至2016年12月31日 该公司总资产为389,987,755.68元，净资产为211,755,673.73元，2016年年度实 现净利润-150,528,909.69元。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易标的为位于海南省海口市滨海大道81号南洋大厦1901-1909号 房产，建筑面积：1203.26 m2 ，账面价值2,664,123.16元（标的资产账面价值未 经审计）。 2、标的资产评估情况：根据海南志鸿资产评估事务所（普通合伙）出具的志鸿评报字[2017]第1010号《资产评估报告书》，截止至评估基准日2017年8月15日标的资产的评估值为人民币12,953,311.00元。 3、上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 根据评估结果，经双方充分协商，一致同意本次关联交易的交易对价以评估值人民币12,953,311.00元为准。 五、交易协议的主要内容 1、交易总价款：12,953,311.00元人民币。 2、资金来源与支付方式：双成投资将按照双方签订的协议相关约定以自有资金、分期付款的方式支付对价。 3、交付及过户时间：预计交付时间在2017年9月30日前，公司将按照相 关规定和协议约定条件与交易对方办理产权过户手续。 具体协议待本次董事会审议通过该关联交易后双方协商签订。 六、交易目的和对公司的影响 双成药业的房产南洋大厦已经闲置多年，为了充分盘活公司资产，取得资产收益的同时补充经营所需流动资金。同时双成投资自身也有购买办公场所的需求。 本次交易预计给公司带来一定收益和现金流。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、截止至本公告披露日，双成投资分别向公司及公司控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）提供无偿借款22,000万元、1,000万元。借款余额分别为：4,000万元、1,000万元。 2、公司将持有的药品开发所有权转让给宁波守正药物研究有限公司（该公司与双成药业为同一实际控制人，以下简称“宁波守正”），交易金额为107.8万美元或付款当日等值人民币。 3、宁波双成将其房屋、设备等资产出租给宁波守正，交易金额为507.8472万元。 4、双成投资及王成栋先生个人为公司授信及贷款提供无偿担保，目前已经履行完毕，余额为0元。 5、双成投资增资宁波双成20,000万元，持有宁波双成48.81%股权。 除此之外,不存在其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：该项关联交易的实施有助于盘活公司资产，提高资产使用效率的同时补充公司经营所需现金流。本次交易价格是以评估值为依据确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事王成栋先生、Wang Yingpu先生均已回避表决，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司向关联方出售资产暨关联交易事项。 九、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议； 2、第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于出售资产暨关联交易的独立意见； 5、《资产评估报告书》。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告！ 海南双成药业股份有限公司董事会 2017年9月4日