证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-085号 宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 发行数量：223,880,597股 发行价格：5.36元/股 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2017年9月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产 过户情况 一、本次发行概况 宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的概况如下： （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、本次非公开发行履行的内部决策过程 2016年7月28日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议， 审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于2016年7月29日进行 了公告； 2016年8月15日，公司召开的2016年第五次临时股东大会， 审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并于2016年8月16日 进行了公告； 2016年12月23日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议， 审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《公司 未来三年（2016-2018）股东分红规划（修订稿）》和《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的议案，并于2016年12月24日进行了公告； 2017年7月25日，公司召开的第四届董事会第六次会议，审议 通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》和《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案，并于2017年7月26日进行了公告； 2017年8月10日，公司召开的2017年第四次临时股东大会， 审议通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》和《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案，并于2017年8月11日进行了公告。 2、本次非公开发行监管部门核准过程 2017年3月15日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会 发行审核委员会审核通过；2017年7月19日，公司收到中国证监会 出具的《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1153号），核准公司非公开发行不超过228,571,428股新股。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行数量：223,880,597股 4、发行价格：5.36元/股 本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于人民币5.25元/股。 本次非公开发行实际发行价格为5.36元/股，该发行价格相当于 本次发行底价5.25元/股的102.10%；相当于发行申购日（2017年8 月23日）前一交易日公司股票交易均价9.15元/股的58.58%，相当 于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价9.50元/股的56.42%。 5、限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。 6、募集资金和发行费用 本次非公开发行募集资金总额人民币1,199,999,999.92元，扣除 发行费用人民币 40,598,780.60 元（含税）后，实际募集资金净额为 人民币1,159,401,219.32元。 7、保荐人（主承销商）：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 认购资金总额的验资报告》（中审亚太验字[2017]第020925-1号），经 验证，截至2017年8月31日，保荐人（主承销商）金元证券指定的 收款银行账户收到配售对象缴纳的网下申购公司本次非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额人民币1,199,999,999.92元； 2、2017年8月31日，保荐人（主承销商）金元证券在扣除承 销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2017]020925号），根据该报告，截至2017年8月31日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）223,880,597股（每股面值人民币1元），每股发行价格人民币 5.36元，募集资金总额人民币 1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含 税），实际募集资金净额人民币1,159,401,219.32元，其中新增注册资 本人民币223,880,597.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人 民币2,298,044.19元，增加资本公积人民币937,818,666.51元。 3、2017年9月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购合规性的结论意见 1、保荐人（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）金元证券认为：本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求；本次发行最终配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市海润律师事务所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司与金元证券根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行最终价格确定为5.36元/股，发行股票数量223,880,597股，募集资金总额人民币1,199,999,999.92元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限228,571,428股；发行对象总数为8名，未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 认购价格 获配数量（股） 限售期 （元/股） 1 修长明 5.36 22,388,059 12个月 2 池州市东方辰天贸易有限公司 5.36 29,850,746 12个月 3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 5.36 20,735,079 12个月 4 隋熙明 5.36 23,134,328 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 5.36 22,388,060 12个月 6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 5.36 27,985,073 12个月 7 创金合信基金管理有限公司 5.36 52,238,805 12个月 8 汇安基金管理有限责任公司 5.36 25,160,447 12个月 （二）发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）修长明 身份证号码：230902196409****** 住所：辽宁省大连经济技术开发区****** （2）池州市东方辰天贸易有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：安徽省池州经济技术开发区 注册资本：20,000,000元人民币 主要办公地点：安徽省池州经济技术开发区 法定代表人：方爱云 营业范围：图书、报刊、体育用品、玩具、摄影器材批发、零售、出租及网上销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）颐和银丰（天津）投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 注册资本：200,000,000元人民币 主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 法定代表人：方海云 营业范围：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）隋熙明 身份证号码：230203195708****** 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****** （5）东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：150,000,000元人民币 主要办公地点：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 营业范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）霍尔果斯航信股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心A2地块苏 新中心1号写字楼201-12室 注册资本：30,800,000元人民币 主要办公地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心B座 8层 法定代表人：方米忠 营业范围：从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳 市前海商务秘书有限公司） 注册资本：170,000,000元人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入 住深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 营业范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （8）汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区欧阳路218弄1号楼215室 注册资本：100,000,000元人民币 主要办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心2903 法定代表人：秦军 营业范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 4、经保荐人（主承销商）核查，本次发行不存在以下情况：投资者及其一致行动人在发行人拥有权益的股份在本次发行后达到发行人已发行股份的5%以上（含5%）；投资者及其一致行动人于发行前在发行人拥有权益的股份已达到发行人已发行股份的 5%，通过本次发行，其拥有权益的股份占发行人已发行股份的比例增加超过 5%。不存在须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务的情形。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2017年7月 31日） 本次发行前公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 457,177,693 33.43 2 焦云 85,350,352 6.24 3 焦阳洋 29,377,202 2.15 4 焦岩岩 26,623,843 1.95 5 陈新宇 14,018,001 1.03 6 谢贤团 10,016,600 0.73 7 焦贵金 7,206,310 0.53 8 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托・价值回报23 6,000,000 0.44 号证券投资集合资金信托计划 9 徐云峰 5,747,800 0.42 10 俞国娟 5,700,000 0.42 合计 647,217,801 47.33 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2017年9月 7日） 本次发行后公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 457,177,693 28.73 2 焦云 85,350,352 5.36 3 创金合信基金－包商银行－中建投信托－中建 52,238,805 3.28 投信托・鹏华定增1号集合资金信托计划 4 池州市东方辰天贸易有限公司 29,850,746 1.88 5 焦阳洋 29,377,202 1.85 6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 27,985,073 1.76 7 焦岩岩 26,623,843 1.67 8 汇安基金－招商银行－华润深国投信托－华润 25,160,447 1.58 信托・景睿2号单一资金信托 9 隋熙明 23,134,328 1.45 10 东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司 22,388,060 1.41 合计 779,286,549 48.97 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至2017年7月31日，公司总股本为 136,750万股，黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团 公司”）直接持有公司 457,177,693 股，占公司已发行股份数量的 33.43%，为公司控股股东；焦云先生直接持有公司6.24%的股份，通 过宝泰隆集团公司控制公司 33.43%的股份，焦云先生合计持有公司 本次发行前39.67%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行后，宝泰隆集团公司直接持有公司 28.73%的股份，仍 为公司控股股东；焦云先生直接持有公司5.36%的股份；通过宝泰隆 集团公司控制公司 28.73%的股份，焦云先生合计持有公司本次发行 后34.09%的股份，仍为公司的实际控制人。 综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权状况也未发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 1、其他境内法人持有股份 29,377,203 178,358,210 207,735,413 件的流通 2、境内自然人持有股份 29,377,202 45,522,387 74,899,589 股份 3、战略投资者配售股份 - - - 4、一般法人配售股份 - - - 有限售条件的流通股份合计 58,754,405 223,880,597 282,635,002 无限售条 A股 1,308,745,595 - 1,308,745,595 件的流通 无限售条件的流通股份合计 1,308,745,595 - 1,308,745,595 股份 股份总额 1,367,500,000 223,880,597 1,591,380,597 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资产结构更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务的开展提供有力的资金保障。 （二）对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营煤化工业务。未来随着焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设完成并投产后，将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链，优化公司产品结构，实现业务转型升级，提升盈利能力和核心竞争力。 （三）对公司治理及高管人员的影响 本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。 （四）公司关联交易和同业竞争变化情况 本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：王作义 办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心23层 保荐代表人：张敏、李冠林 项目协办人：袁玉华 电话：0755-21516690 传真：0755-83025657 （二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 经办律师：李强、孙菁菁 电话：010-82653566 传真：010-88381869 （三）审计及验资机构 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：郝树平 办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路65号远东商务中心 9层 注册会计师：刘凤美、隋国君 电话：0451-87008800 传真：0451-87006700 七、备查文件 （一）中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明； （二）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（中审亚太验字[2017]020925-1号）； （三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2017]020925号）；（四）金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （五）北京市海润律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情 况报告书。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一七年九月八日